证券代码：603067 证券简称：振华股份 上市地点：上海证券交易所
湖北振华化学股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
（修订稿）
交易对方 重庆化医控股（集团）公司
签署日期：二〇二〇年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：
1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易而向上市公司所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在振华股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方重庆化医控股（集团）公司（本预案简称“化医集团”）已出具承诺函，具体如下：
1、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 6
一、本次重组方案简要介绍...... 6
二、本次交易构成重大资产重组...... 8
三、本次交易预计构成关联交易...... 8
四、本次交易不构成重组上市...... 9
五、交易标的评估情况简要介绍...... 9
六、本次交易对上市公司影响的简要介绍...... 9
七、本次交易已履行和尚需履行的批准程序...... 10
八、本次重组相关方作出的重要承诺...... 11
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见...... 13 十、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 14
十一、本次交易对保护中小投资者权益保护的安排...... 14
十二、其他重要事项...... 15
重大风险提示 ...... 16
一、本次交易相关风险...... 16
二、标的公司经营相关风险...... 19
三、其他风险...... 21
本次交易概述 ...... 22
一、本次交易的背景和目的...... 22
二、本次交易的方案概况...... 27
三、本次交易的性质...... 29
四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序...... 30
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍...... 31
释义
本预案中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
简称 指 释义
振华股份、上市公司 指 湖北振华化学股份有限公司
化医集团、交易对方 指 重庆化医控股（集团）公司
民丰化工、标的公司 指 重庆民丰化工有限责任公司
标的资产、标的股权 指 化医集团持有的民丰化工 100%股权
本次重组、本次交易 指 振华股份发行股份购买化医集团持有的民丰化工 100%股权
《购买资产协议》、 《湖北振华化学股份有限公司与重庆化医控股（集团）公司
本协议、协议 指 关于湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产协议》
预案、本预案 指 《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案》
重组报告书（草案） 指 《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》 指 《湖北振华化学股份有限公司公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次交易方案概述
本次交易上市公司拟通过发行股份购买化医集团持有的民丰化工 100%股权。本次交易完成后，民丰化工将成为上市公司全资子公司。
本次转让的标的资产为化医集团合计持有的民丰化工 100%股权，标的资产拟定价为 43,500 万元与标的资产评估值两者之孰高值。截至本预案出具日，本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值及交易价格均暂未确定。
（二）本次交易的支付方式
上市公司将以向化医集团发行公司普通股的方式支付购买标的资产的对价，在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施。
（三）本次发行股份的发行价格
根据《重组管理办法》规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日，即上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日；发行价格按不低于定价基
准日前 20 个交易日股票的交易均价的 90%确定。定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
结合上述定价依据，本次交易发行价格确定为 6.47 元/股。上述发行价格的最终确定尚须经上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照法规、中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。具体按下述公式对发行价格进行调整，计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）本次发行股份的发行数量
本次交易所发行股份的数量将根据最终确定的标的资产交易价格确定。上市公司向化医集团发行股票数量=标的资产交易价格/发行价格（向化医集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，不足 1 股的零头部分由上市公司以现金方式补足）。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
截至本预案出具日，标的资产交易价格和发行价格均尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量亦未最终确定。双方确认，本次交易最终发行股份数量须经上市公司股东大会审议通过，并以中国证监会核准的发行总股数为准。
（五）本次发行股份的锁定期安排
化医集团承诺在本次重组中以资产认购取得的振华股份的股票，自本次发行完成日起 12 个月内不转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，锁定期内，化医集团由于振华股份实施送红股、资本公
积金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
若在《购买资产协议》履行过程中，证券监管部门的最新监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述约定期限的，则化医集团将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对上述锁定期约定进行相应调整。
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