股票简称：振华股份 股票代码：603067
（湖北省黄石市西塞山区黄石大道668号）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层）
特别提示
本公司股票将于 2016 年9月13日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
湖北振华化学股份有限公司（以下简称“振华股份”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
一、本公司特别提醒投资者特别注意下列事项：
（一）发行前公司股东持有股份锁定事宜及相关承诺
1、主要股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人蔡再华先生承诺：
①自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让所持有的发行人股份；
②若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价的，本人持有发行人首次公开发行股票前已发行股份的锁定期限将自动延长6个月。
（2）同时作为公司股东的董事、监事、高级管理人员柯愈胜、毛志国、阮国斌、柯尊友、杨帆、石大学、陈春莲、陈前炎、段祥云承诺：
①自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在担任发行人董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让其持有的发行人股份；
②若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价的，本人持有发行人首次公开发行股票前已发行股份的锁定期限将自动延长6个月，且本人不会因职务变更，离职等原因而拒绝履行本条前述承诺；
③若本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份自锁定期届满之日起两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，且本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行本条签署承诺；若本人在前述期间以低于发行价的价格减持本公司所持发行人首次公开发行股票前已发行的股份的，减持所得收入归发行人所有；若本人于违反前述承诺减持并取得减持收入之日起7个工作日内未能将减持所得收入上交发行人的，发行人可从其应付本人的现金分红或薪酬中直接抵扣前述本人应上交的减持所得收入。
其中②、③项承诺不适用于监事。
（3）公司股东湖北九派、兄弟投资、天堂硅谷和盛世投资及其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
2、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
本次发行前，持有本公司5%以上股份的股东为蔡再华先生，其持有公司65.97%的股权。公司首次公开发行股票并上市后，其在锁定期满后根据需要通过证券交易
所集中竞价交易系统、大宗交易系统减持其所持公司股票。蔡再华先生自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
（1）蔡再华先生持股意向及减持意向
蔡再华先生承诺所持公司股份在锁定期满后两年内，每年减持发行人的股份不超过所持发行人股份总数的25%，（若公司有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整），减持价格不低于发行价（振华化学上市后发生除权、除息等事项的，应作相应调整）；超过上述期限本人拟减持发行人股份的，本人承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理。
（2）减持应履行的公告义务
本次公开发行前公司持股5%以上的股东蔡再华先生承诺，将在减持前三个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前不得减持。减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
（3）未履行承诺的约束措施
若蔡再华先生未履行上述承诺而获得收益，所得收益归公司所有，并将在获得收益的五日内将前述收益划入公司指定账户。未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）避免同业竞争承诺
为了避免同业竞争，公司实际控制人蔡再华先生出具《避免同业竞争的承诺》，内容如下：
“1、本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形；
2、在直接或间接持有公司股权的相关期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、
相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
4、如本人违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。”
（三）减少和规范关联交易的承诺
公司控股股东和实际控制人蔡再华先生出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“承诺人将善意地履行义务，不利用控股股东或实际控制人的地位或作为公司董事的身份就关联交易采取任何行动，故意促使公司的股东大会、董事会等做出损害公司或其他股东合法权益的决议。如公司必须与承诺人控制的其它企业进行关联交易，则承诺人承诺，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求公司给予与第三人的条件相比更优惠的条件。”
（四）自然人股东承担纳税义务的承诺
2012年1月5日，发行人自然人股东蔡再华等出具了《关于公司整体变更时自然人股东承担纳税义务的承诺》，承诺：
“一、本人愿对因黄石振华化工有限公司变更为湖北振华化学股份有限公司所产生的个人所得税依法承担纳税义务；如果主管税务机关要求本人依法缴纳上述个人所得税、滞纳金和罚款时，本人将依法及时足额缴纳相关税款；
二、如果振华化学因公司形式变更所产生的自然人股东个人所得税问题被税务
机关处罚或发生其他经济损失，本人将对振华化学承担全额赔偿责任，保证振华化学及其社会公众股东不会因此受到损失；
三、本人愿意就振华化学由有限公司变更为股份有限公司时所产生的个人所得税问题对振华化学可能造成的损失与其他自然人股东承担连带责任。”
（五）社会保险金、住房公积金相关承诺
控股股东、实际控制人蔡再华于2012年4月10日出具《承诺函》作如下承诺：“振华化学已按相关规定缴纳社会保险金（含养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险）及住房公积金，如将来因任何原因出现需振华化学补缴社会保险金和住房公积金及其滞纳金之情形或被相关部门处罚，蔡再华将无条件支付所有社会保险金、住房公积金及其滞纳金、罚款款项。”
（六）关于填补即期回报措施的承诺
1、董事和高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
2、发行人控股股东的相关承诺
发行人控股股东蔡再华承诺：
“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（七）本次发行上市后公司股利分配政策
根据公司上市后实施的《公司章程（草案）》，公司本次发行后实施的股利分配政策如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
3、分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述分红条件下，每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。
4、现金分红的比例和期间间隔
公司发展阶段属成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。如未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行
