南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
上市公司 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 音飞储存
股票代码 603066
发行股份购买资产交易对方
CHINATEKDEVELOPMENTLIMITED（华德拓展投资有限公司）
配套融资投资者
待定的不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
目录
目录......1
声明......5
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......5
二、交易对方声明......5
三、华泰联合证券声明......6
释义......7
重大事项提示......10
一、本次重组情况概要......10
二、标的资产的预估作价情况......10
三、本次发行股份的价格和数量......11
四、股份锁定期......12
五、盈利承诺补偿安排......13
六、期末减值测试与补偿......15
七、配套融资安排......16
八、本次交易构成重大资产重组......17
九、本次交易构成关联交易......18
十、本次交易不构成重组上市......18
十一、独立财务顾问的保荐机构资格......18
十二、本次交易对上市公司的影响......19
十三、本次交易的协议签署情况......23
十四、本次重组相关方做出的重要承诺......23
十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划......30
十六、本次重组已履行和尚未履行的决策程序......31
十七、本公司股票的停复牌安排......32
十八、待补充披露的信息提示......33
特别风险提示......34
一、与本次交易相关的风险......34
二、标的资产的经营风险......36
三、其他风险......40
第一节 本次交易的背景和目的......41
一、本次交易的背景......41
二、本次交易的目的......42
第二节 本次交易的具体方案......44
一、本次交易的具体方案......44
二、本次交易构成重大资产重组......53
三、本次交易构成关联交易......54
四、本次交易未导致本公司控制权变化，且不构成重组上市......54
五、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件......54
六、本次交易尚需履行的审批程序......55
七、本次交易的合规性分析......55
第三节 上市公司基本情况......69
一、上市公司基本信息......69
二、公司设立及股本变动情况......69
三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况......71
四、控股股东及实际控制人......71
五、上市公司主营业务概况......72
六、最近三年主要财务指标......74
七、最近三年重大资产重组情况......75
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形......75
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或刑事处罚情况......75
十、上市公司遵纪守法情况......75
第四节 交易对方基本情况......76
一、基本情况......76
二、历史沿革......76
三、股权控制关系......80
四、下属企业状况......81
五、主营业务发展状况......81
六、最近二年简要财务数据......81
七、其他事项说明......82
第五节 交易标的基本情况......84
一、基本信息......84
二、标的公司历史沿革......84
三、股权结构及控制关系情况......91
四、参股公司情况......91
五、标的公司组织架构......93
六、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况......94
七、标的公司的主营业务情况......96
八、标的公司的员工情况......108
九、所属资产对外担保、抵押情况......110
十、标的公司重要财务信息及预评估情况说明......110
十一、最近三年进行的增资或者交易的情况说明......113
十二、其他重要事项......113
第六节 标的资产预估作价及定价公允性......114
一、华德仓储100%股权的预估情况......114
二、标的资产预估值的公允性及合理性分析......119
第七节 发行股份情况......123
一、发行股份购买资产......123
二、发行股份募集配套资金......126
三、募集配套资金的用途及必要性......127
第八节 本次交易主要合同......137
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容......137
二、《盈利补偿协议》主要内容......143
第九节 本次交易对上市公司的影响......147
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......147
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响......147
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响......147
四、本次交易对上市公司关联交易的影响......149
五、本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响......150
六、本次交易对上市公司股权结构的影响......150
七、本次交易对上市公司负债结构的影响......151
第十节 本次交易的报批事项及风险提示......152
一、本次交易取得的批准程序及尚需履行的批准程序......152
二、与本次交易相关的风险......152
三、标的资产的经营风险......155
四、其他风险......158
第十一节 保护投资者合法权益的相关安排......160
一、严格履行上市公司信息披露义务......160
二、严格执行相关程序......160
三、网络投票安排......160
四、盈利预测补偿安排......160
五、股份锁定安排......161
六、资产定价公允、公平、合理......162
七、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形......162
八、其他保护投资者权益的措施......162
第十二节 独立财务顾问核查意见......163
第十三节 其他重要事项......164
一、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况及与本次交易的关系......164
二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......166
三、独立董事意见......166
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......167
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明......173
六、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形......174
第十四节 上市公司及全体董事声明......178
声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完
整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署之日，与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本
预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将
在重大资产重组报告书中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案
所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成
尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司再次召开董事会批准、股东大
会审议通过本次交易方案，以及中国证监会核准本次交易方案。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本次交易的交易对方承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
三、华泰联合证券声明
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券及相关经办人员保证披露
文件的真实、准确、完整。
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，未能勤勉尽责的情形，将承担连带赔偿责任。
