603050 沪市 科林电气

证券简称：科林电气                                  证券代码：603050
      石家庄科林电气股份有限公司董事会

                    关于

        青岛海信网络能源股份有限公司

                要约收购事宜

            致全体股东的报告书

  上市公司名称：  石家庄科林电气股份有限公司

  上市公司住所：  河北省石家庄市鹿泉区红旗大街南降壁路段
  股票上市地点：  上海证券交易所

  股票简称：      科林电气

  股票代码：      603050

  董事会报告书签署日期：二〇二四年六月


              有关各方及联系方式

上市公司（被收购人）：石家庄科林电气股份有限公司
上市公司住所：河北省石家庄市鹿泉区红旗大街南降壁路段
联系人：张成锁
联系电话：0311-85231911
收购人：青岛海信网络能源股份有限公司
收购人住所：山东省青岛市黄岛区前湾港路 218号
独立财务顾问名称：海通证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：上海市黄浦区中山南路 888号海通外滩金融广场联系人：彭成浩
联系电话：021-23187737
董事会报告书签署日期：二〇二四年六月


                    董事会声明

  一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

  二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

  三、本公司关联董事李砚如、屈国旺已回避对本报告书的审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。


                      目  录


有关各方及联系方式...... 1
董事会声明...... 2
目  录...... 3
第一节 序言...... 5
第二节 公司基本情况...... 6
第三节 利益冲突...... 12
第四节 董事会建议和声明...... 15
第五节 重大合同和交易事项...... 23
第六节 其他重大事项...... 25
第七节 备查文件...... 28

                        释 义

海信网能、收购人          指  青岛海信网络能源股份有限公司

海信集团控股公司、收购人  指  海信集团控股股份有限公司
控股股东

海信集团                  指  海信集团控股股份有限公司及其控制的公司

海信视像                  指  海信视像科技股份有限公司

海信家电                  指  海信家电集团股份有限公司

乾照光电                  指  厦门乾照光电股份有限公司

科林电气、上市公司、公司  指  石家庄科林电气股份有限公司

要约收购报告书            指  《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书》及其
                                （修订稿）

要约收购报告书摘要        指  《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书摘要》

本次要约收购、本次要约、  指  收购人以要约价格向科林电气除收购人外其他所有持有
本次收购                        上市流通普通股（A股）的股东发出的部分要约

要约价格                  指  本次要约收购项下的每股要约收购价格

中国证监会、证监会        指  中国证券监督管理委员会

上交所                    指  上海证券交易所

中登公司上海分公司        指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

海通证券、独立财务顾问    指  海通证券股份有限公司

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《收购办法》              指  《上市公司收购管理办法》

《上交所上市规则》、《上  指  《上海证券交易所股票上市规则》
市规则》

元/万元/亿元              指    人民币元/人民币万元/人民币亿元

  注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。


                    第一节 序言

  2024 年 5 月 14 日，公司公告《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》
《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书摘要》。

  2024 年 5 月 24 日，公司公告《关于收到要约收购报告书的提示性公告》
《关于青岛海信网络能源股份有限公司要约收购公司股份的申报公告》《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书》《中信证券股份有限公司关于青岛海信网络能源股份有限公司要约收购石家庄科林电气股份有限公司财务顾问报告》及《北京市金杜律师事务所关于<石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》。

  海通证券股份有限公司接受公司董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就本次要约收购出具《独立财务顾问报告》。

  公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。


                第二节 公司基本情况

一、公司概况

  （一）公司简介

  公司名称            石家庄科林电气股份有限公司

  股票上市地点        上海证券交易所

  股票简称            科林电气

  股票代码            603050

  统一社会信用代码    91130100104438867L

  总股本              272,512,968元

  法定代表人          张成锁

  注册地址          河北省石家庄市鹿泉区红旗大街南降壁路段

  办公地址          河北省石家庄市鹿泉区红旗大街南降壁路段

  邮编                050222

  联系电话            86-311-85231911

  传真                86-311-85231087

  电子信箱            ke1911@kechina.com

  公司网站            www.kechina.com

  联系人              张成锁

                        配电网自动化系统、变电站自动化系统、发电站自动化系统、电网
                        调度自动化系统、交直流电源系统、一体化电源系统、轨道交通自
                        动化系统、水利发电自动化系统、视频监控系统、能效管理系统、
                        用电信息采集系统、太阳能电源控制器、光伏及风力发电系统的逆
                        变器、太阳能电池片组件、太阳能光伏系统工程、微电网并网产品
                        、储能设备及系统、变压器、电力成套设备、开关设备、箱变设备
                        ，电子/电磁式互感器、组合互感器、绝缘件、传感器、型材结构件
  经营范围            、箱体(控制台、机箱、机柜)，电力仪器、仪表、单/三相电能表及
                        高低压费控成套设备、新能源汽车充电设备及监控运营管理系统、
                        空气源热泵热水器设备及数据通信设备的研制、开发、生产、销售
                        ；太阳能发电及售电；技术服务；转让，咨询，计算机软件开发销
                        售，计算机硬件，耗材，电子元器件。中央集中供热水系统及其配
                        件的设计、安装；电工器材的销售，计算机系统集成，自营和代理
                        一般经营项目商品和技术的进出口业务(许可经营项目商品和技术的
                        进出口业务取得国家专项审批后方可经营)。具体经营范围以公司登
                        记机关核发的营业执照为准。

  （二）公司主营业务、最近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务指
标

    1、公司的主营业务


  科林电气致力于为客户提供智慧电力系统解决方案。公司立足电气设备制造及服务，打造以“配用电装备板块”、“智慧能源板块”为主的一体两翼、双轮驱动的双主业，为电力行业、公共事业及大型行业客户提供智慧电力系统解决方案。同时为进一步全方位服务客户，公司打造“电力工程服务板块”、“产业投资及孵化板块”为两个支撑业务板块，形成 2+2业务架构。

  配用电装备板块：专业从事智能电网配电、变电、用电、高低压开关及成套设备等产品的研发、生产、销售和技术服务。公司是行业内产品线较为齐全的少数企业之一，产品广泛应用于国家电网智能电网配电、变电和用电建设领域。主要产品包括综合自动化系统、配电终端、配电主站软件、智能电能表、高低压预付费、高低压真空断路器、环网柜、成套设备等。

  智慧能源板块：公司打造的区别与于主业电气装备制造的全新业态。围绕“新能源”，开展新能源投资运作、智能运维、核心科技设备及软件、微电网系统、多位一体能源供应等新业态，相关产品和服务涉及分布式光伏电站 EPC 及运维、储能设备及储能电站的建设与运营、充电桩及充电站的建设与运维等多个新能源领域。

  电力工程服务板块：公司专业从事电力工程和分布式光伏等业务的 EPC 总承包业务，拥有设计、施工及承装（修、试）电力设施完整资质。依托于公司产品线较为齐全、团队执行力强、上市平台等优势，为用户提供全方位、一站式交钥匙工程。同时拉动公司产品向更符合市场方向升级。

    2、最近三年及一期的发展情况

  2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-3 月，公司营业收入分别为
203,920.77 万元、262,259.78 万元、390,451.85 万元和 75,219.98 万元，归属于上
市公司股东的净利润分别为 8,861.28 万元、11,442.85 万元、29,908.49 万元和6,717.15万元。

    3、最近三年及一期的主要会计数据和财务指标

  公司最近三年及一期主要财务数据、主要财务指标分析情况，及公司 2021年年度报告、2022年年度报告、2023年年度报告及2024年第一季度报告披露情
况如下：

  （1）主要财务数据

  ①合并资产负债表主要数据

                                                                    单位：万元

      项目        2024 年 3 月  2023 年 12 月  2022 年 12 月  2021 年 12 月
                        31 日          31 日          31 日          31 日

 流动资产              432,758.38      422,391.