石家庄科林电气股份有限公司
要约收购报告书
（修订稿）
上市公司名称： 石家庄科林电气股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 科林电气
股票代码： 603050
收购人名称： 青岛海信网络能源股份有限公司
住所： 山东省青岛市黄岛区前湾港路 218 号
通讯地址： 山东省青岛市黄岛区前湾港路 218 号
收购方财务顾问
签署日期：二〇二四年六月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购的收购主体为海信网能，要约收购的目的是基于海信集团发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
2、截至本报告书签署日，海信网能持有上市公司 40,705,402 股股份，占上市公司总股本的 14.94%，并持有李砚如、屈国旺委托的 26,079,912 股股份的表决权，占上市公司总股本的 9.57%。海信网能合计持有上市公司 24.51%的表决权。
3、本次要约收购为向除海信网能以外科林电气全体股东的非限售流通股发出的部分要约，要约收购股份数量为54,502,594股，占上市公司总股本的20.00%，要约收购的价格为 27.17 元/股（相当于权益分派前的本次要约收购价格）。本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日 15:00 时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的科林电气股票申报数量不低于 41,149,458 股（占科林电气股份总数的 15.10%）。若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
4、鉴于上市公司权益分派已完成，本次要约收购的要约价格、要约数量进行相应调整；本次要约收购的要约价格由 33 元/股调整为 27.17 元/股（相当于权益分派前的本次要约收购价格），要约股份数量由 45,418,828 股（占权益分派前公司总股本的 20%）调整为 54,502,594 股（占权益分派完成后公司总股本的 20%），要约生效条件由在要约期届满前最后一个交易日15:00时临时保管的预受要约的科林电气股票申报数量不低于 34,291,215 股（占权益分派前公司股份总数的15.10%）调整为在要约期届满前最后一个交易日 15:00 时临时保管的预受要约的
科林电气股票申报数量不低于 41,149,458 股（占权益分派完成后公司股份总数的15.10%）。
5、本次要约收购为部分要约收购，不以终止科林电气的上市地位为目的。结合科林电气当前股东持股分布情况，若本次要约收购成功，非社会公众股比例最高将达到 74.49%，科林电气股权分布仍符合上市条件。根据上海证券交易所股票上市规则，科林电气非公众股东持股比例不高于 75%才满足上市条件，公司可能会面临股权分布不具备上市条件的风险，收购人提请广大投资者关注。
6、收购人已将不低于本次要约收购所需最高金额 20%的资金作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定的账户。
7、对于 2024 年 6 月 6 日（本次权益分派股权登记日）前以及 6 月 6 日当日
申报预受要约的股东，仍按调整前的要约价格 33 元/股申报，预受要约股东将在要约有效期结束后、根据已预受要约且成功被收购人收购的股份数量按照调整后
的要约收购价格 27.17 元/股取得对应款项。对于 2024 年 6 月 7 日或之后的要约
期内申报预受要约的股东，按调整后的要约价格 27.17 元/股申报，预受要约股东将在要约有效期结束后、根据已预受要约且成功被收购人收购的股份数量按照调整后的要约收购价格 27.17 元/股取得对应款项。
8、特别提示 2024 年 6 月 6 日前及 6 月 6 日当日已预受要约股东因权益分
派而取得的新增股份并不自动参与预受要约并纳入临时保管，预受要约股东拟以该等新增股份预受要约，则需再次向开户券商确认并进行相应申报操作。对于
2024 年 6 月 6 日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册持有公司股份的所有股东，包括已预受要约股东，仍有权获得现金股利 0.40 元/股。
9、对于 2024 年 6 月 6 日前、6 月 6 日以及 6 月 7 日或之后预受要约的股
东，本次要约收购的收购款项支付及股份交割均将在要约收购期结束后统一进行。
10、此次要约收购价格、要约数量调整前后，本次要约收购主体及接受本次要约股东的相关权利义务未发生变化。
11、若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整；此外，二级市场股价波动可能导致要约收购失败。综合上
述情况，提请广大投资者关注投资风险。
12、本次收购已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查。
本次要约收购的主要内容
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、被收购人的基本情况
被收购公司名称 石家庄科林电气股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 科林电气
股票代码 603050.SH
截至本报告书签署日，上市公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份本例（%）
一、有限售条件股份 - -
二、无限售条件股份 272,512,968 100%
三、股份总数 272,512,968 100%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 青岛海信网络能源股份有限公司
住所 山东省青岛市黄岛区前湾港路 218 号
通讯地址 山东省青岛市黄岛区前湾港路 218 号
三、收购人关于本次要约收购的决定
收购人股东大会已于 2024 年 5 月 12 日审议通过本次要约收购事项，收购
人已完成内部审议决策相关程序。
国家市场监督管理总局于 2024 年 5 月 10 日下发了《经营者集中反垄断审
查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕239 号），决定对本次收购不实施进一步审查。
四、本次要约收购的目的
基于海信集团发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。
本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。
五、未来十二个月股份增持计划
除本次要约收购之外，截至本报告书签署之日，收购人无后续增持计划。若收购人在未来 12 个月内拟增持科林电气股份，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
六、本次要约收购的股份情况
本次要约收购范围为向除海信网能以外科林电气全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购股份数量 占已发行股份的比例
（股） （%）
无限售条件流通股 27.17 54,502,594 20%
本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日 15:00 时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的科林电气股票申报数量不低于41,149,458 股（占科林电气股份总数的 15.10%）。若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不低于 41,149,458 股（占科林电气股份总数的 15.10%）且不高于 54,502,594 股（占科林电气股份总数的 20.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 54,502,594 股（占科林电气股份总数的 20.00%），收购人按照同等比例
收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（54,502,594 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
七、本次要约收购的要约价格计算基础
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，科林电气股份的每日加权平均价格的算术平均值为 27.48 元/股。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人买入科林电气股票最高价格为 29.80 元/股。经综合考虑，收购人确定本次权益分派前要约价格为 33.00 元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购办法》的规定。
由于上市公司实施权益分派，本次要约收购的要约价格进行了相应除权除息调整，本次要约收购价格由 33.00 元/股调整为 27.17 元/股，相当于权益分派前的本次要约收购价格。
八、要约收购资金的情况
基于权益分派后的要约价格为 27.17 元/股、权益分派后的要约收购股份数量54,502,594 股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 1,480,835,478.98 元。截至本报告书签署日，收购人已将不低于要约收购所需最高资金总额 20%的资金作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金。收购人通过增资扩股方式增加注册资本（注册资本由 25,116 万元增至 160,884.5713 万元），增资款项已
于 2024 年 5 月 11 日全部实缴到位。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来
源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进
行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约起始日期 2024 年 5 月 28 日，要
约截止日期 6 月 26 日。
本次要约期限
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