石家庄科林电气股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称： 石家庄科林电气股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 科林电气
股票代码： 603050
收购人名称： 青岛海信网络能源股份有限公司
住所： 山东省青岛市黄岛区前湾港路 218 号
通讯地址： 山东省青岛市黄岛区前湾港路 218 号
收购方财务顾问
签署日期：二〇二四年五月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购的收购主体为海信网能，要约收购的目的是基于海信集团发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
2、截至本报告书签署日，海信网能持有上市公司 33,921,168 股股份，占上市公司总股本的 14.94%，并持有李砚如、屈国旺委托的 21,733,260 股股份的表决权，占上市公司总股本的 9.57%。海信网能合计持有上市公司 24.51%的表决权。
3、本次要约收购为向除海信网能以外科林电气全体股东的非限售流通股发出的部分要约，要约收购股份数量为45,418,828股，占上市公司总股本的20.00%，要约收购的价格为 33.00 元/股。本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日 15:00 时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的科林电气股票申报数量不低于 34,291,215 股（占科林电气股份总数的 15.10%）。若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
4、本次要约收购为部分要约收购，不以终止科林电气的上市地位为目的。结合科林电气当前股东持股分布情况，若本次要约收购成功，非社会公众股比例最高将达到 74.06%，科林电气股权分布仍符合上市条件。根据上海证券交易所股票上市规则，科林电气非公众股东持股比例不高于 75%才满足上市条件，公司可能会面临股权分布不具备上市条件的风险，收购人提请广大投资者关注。
5、收购人已将不低于本次要约收购所需最高金额 20%的资金作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定的账户。
6、若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整；此外，二级市场股价波动可能导致要约收购失败。综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。
7、本次收购已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查。
本次要约收购的主要内容
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、被收购人的基本情况
被收购公司名称 石家庄科林电气股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 科林电气
股票代码 603050.SH
截至本报告书签署日，上市公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份本例（%）
一、有限售条件股份 - -
二、无限售条件股份 227,094,140 100%
三、股份总数 227,094,140 100%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 青岛海信网络能源股份有限公司
住所 山东省青岛市黄岛区前湾港路 218 号
通讯地址 山东省青岛市黄岛区前湾港路 218 号
三、收购人关于本次要约收购的决定
收购人股东大会已于 2024 年 5 月 12 日审议通过本次要约收购事项，收购
人已完成内部审议决策相关程序。
国家市场监督管理总局于 2024 年 5 月 10 日下发了《经营者集中反垄断审
查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕239 号），决定对本次收购不实施进一步审查。
四、本次要约收购的目的
基于海信集团发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。
本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。
五、未来十二个月股份增持计划
除本次要约收购之外，截至本报告书签署之日，收购人无后续增持计划。若收购人在未来 12 个月内拟增持科林电气股份，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
六、本次要约收购的股份情况
本次要约收购范围为向除海信网能以外科林电气全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购股份数量 占已发行股份的比例
（股） （%）
无限售条件流通股 33.00 45,418,828 20%
本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日 15:00 时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的科林电气股票申报数量不低于34,291,215 股（占科林电气股份总数的 15.10%）。若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不低于 34,291,215 股（占科林电气股份总数的 15.10%）且不高于 45,418,828 股（占科林电气股份总数的 20.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 45,418,828 股（占科林电气股份总数的 20.00%），收购人按照同等比例
收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（45,418,828 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
七、本次要约收购的要约价格计算基础
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，科林电气股份的每日加权平均价格的算术平均值为 27.48 元/股。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人买入科林电气股票最高价格为 29.80 元/股。经综合考虑，收购人确定要约价格为 33.00 元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购办法》的规定。
八、要约收购资金的情况
基于要约价格为 33.00 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,498,821,324 元。截至本报告书签署日，收购人已将不低于要约收购所需最高资金总额 20%的资金作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金。收购人通过增资扩股方式增加注册资本（注册资本由 25,116 万元增至 160,884.5713 万元），增资款项已
于 2024 年 5 月 11 日全部实缴到位。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来
源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约起始日期 2024 年 5 月 28 日，要
约截止日期 6 月 26 日。
本次要约期限内最后三个交易日，即 2024 年 6 月 24 日、2024 年 6 月 25 日
和 2024 年 6 月 26 日，预受的要约不可撤回。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称 中信证券股份有限公司
地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话 0755-23835888
联系人 王国光、李靖、严贞姬
（二）收购人法律顾问
名称 北京市金杜律师事务所
地址 北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东塔 18 层
电话 010-58785588
联系人 焦福刚、陈铃、于晓腾、孙伊迪、孟迪
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2024 年 5 月 23 日签署。
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本报告书系依据现行有效的《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书（2022 年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在石家庄科林电气股份有限公司拥有权益的股份的情况；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在石家庄科林电气股份有限公司拥有权益；
3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、本次要约收购为海信网能向除海信网能外科林电气的其他股东发出的部分要约收购。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。收购人本次要约收购的目的是取得上市公司控制权。本次要约收购不以终止科林电气的上市地位为目的，本次要约收购后科林电气的股权分布将仍然具备《上市规则》项下的上市条件。
5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目 录
特别提示...... 1
本次要约收购的主要内容...... 3
一、被收购人的基本情况...... 3
二、
查看PDF原文
