上 海 证 券 交 易 所
上证公函【2021】2821 号
关于对福达合金材料股份有限公司
重组预案信息披露的问询函
福达合金材料股份有限公司：
经审阅你公司提交的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。
一、关于交易方案
1.预案显示，本次交易拟置入资产的交易价格不超过 152 亿元，
同时部分交易对方成立时间较短且为合伙企业。请公司核实并补充披露：（1）各交易对方取得标的公司股份的时间、是否已实缴出资，并结合历史股权变更时的估值情况、同行业可比公司市净率、市盈率等，说明此次估值的合理性；（2）以列表形式穿透披露交易对方最终出资人，并说明交易对方及其出资人与控股股东、其他交易主体或标的公司是否存在关联关系或一致行动关系；（3）相关合伙企业等交易对方是否专为本次交易设立，如是，请补充披露本次交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。请会计师、律师、财务顾问发表意见。
2.预案显示，公司拟募集配套资金不超过30亿元，用于标的公
司在建项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务、支付本次交易税费等并购整合费用。请公司核实并补充披露：（1）募集资金具体用途及其金额，是否符合相关规则要求；（2）标的公司在建项目的具体情况及资金需求情况，若配募失败，对项目建设的影响及相关措施。请财务顾问发表意见。
3.预案显示，本次交易构成重组上市，预案未披露公司原实控人王达武及其控制的关联人的股份锁定安排。请公司补充披露：本次交易完成后，上市公司原实控人王达武及其控制的关联人就其在公司中拥有权益的股份相应锁定期安排，及相应安排是否符合相关规定。请律师、财务顾问发表意见。
二、关于拟置入资产
4.预案显示，近年国家发布一系列铝行业政策配套措施，氧化铝的生产供给和产能增长受到限制。标的公司拥有氧化铝权益产能788 万吨/年，可供交易的氧化铝占据国内市场的首位。请公司：（1）补充披露近三年来的主要行业政策变化情况及对产业发展的具体影响，并说明此次交易时点选择的主要考虑及合理性；（2）补充披露标的公司国内外主要竞争对手的产能规模、工艺类型、市场份额，并分析说明标的公司的核心竞争力。请财务顾问发表意见。
5.预案显示，标的公司 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年上
半年，分别实现收入 291.8 亿元、250.8 亿元、204.2 亿元及 100.6
亿元；实现净利润 11.5 亿元、8.7 亿元、10.5 亿元及 13.6 亿元。
请公司：(1)补充披露报告期内各板块业务模式及关键环节、收入金额及占比、毛利金额及占比；（2）结合业务开展情况、主要产品
及原材料价格波动、销售模式变化、主要客户变化、收入确认政策等情况，说明报告期内营业收入下降的原因及合理性、净利润同比波动的原因及合理性；（3）请公司补充披露报告期内标的公司经营活动现金流量情况，并说明是否与净利润情况匹配。请会计师、财务顾问发表意见。
6.预案显示，标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，直接原材料为铝土矿，包括国产矿和进口矿，同时直接材料和能源价格随市场环境变化呈现波动。请公司补充披露：（1）报告期内国产矿及进口矿的采购金额及占比情况，并说明标的公司控制汇率风险、原材料价格波动风险的具体措施；（2）报告期内主要供应商的名称、采购产品、采购金额及占比、是否存在关联关系等；（3）报告期内前十大客户的名称、销售额及占比、销售模式、是否为关联方；（4）结合上述问题，说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。请会计师、财务顾问发表意见。
7.预案显示，报告期内标的公司的总资产为364.9亿元、367.5
亿元、386.8 亿元及 350.6 亿元；净资产为 145.9 亿元、125.4 亿元、
114.3 亿元及 101.1 亿元，逐年下降。请公司：（1）结合标的公司的资产、负债主要构成，分析净资产逐年下降、资产负债率逐年上升的原因，是否符合行业特点；（2）结合标的公司的货币资金、现金流、或有负债及融资渠道等情况，综合分析其财务结构的稳定性；（3）补充说明标的公司与其控股股东间的资金往来及担保情况，是否存在资金占用及其他对外担保的情形。请会计师、财务顾问发表
意见。
8.预案显示，标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，氧化铝生产制造过程中涉及高温高压和高碱浓度的生产工艺。请公司：（1）结合标的公司生产工艺流程，披露生产过程中“三废”排放情况，并说明是否符合当地行业主管部门的要求；（2）补充披露标的公司的现有项目、在建项目及拟建项目是否涉及“高耗能、高排放”产业，标的公司近三年的环保处罚及整改情况；（3）标的公司近 3 年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况，并说明上述相关风险管理及控制措施。请律师、财务顾问发表意见。
9.预案显示，标的公司及其子公司部分土地、房产未取得权属证书。请公司补充披露：（1）未获得权属证书的土地及房产的具体情况，包括面积、账面原值、账面价值、实际用途、未取得产权证的原因及拟解决方案；（2）评估上述瑕疵对标的公司生产经营的重要程度，并说明是否符合《重组办法》要求。请律师、财务顾问发表意见。
三、关于拟置出资产
10.预案显示，本次交易拟置出资产的初步商定作价为8.5亿元，2021 年上市公司半年报显示归母所有者权益账面价值约为 8.5 亿元。请公司：（1）补充披露上述预估值的评估方法及依据；（2）结合当前市值、可比公司估值指标等，说明此次置出资产的作价是否公允，是否损害上市公司利益。请评估师、财务顾问发表意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，在 5 个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二一年十月二十六日
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