603045 沪市 福达合金

            福达合金材料股份有限公司独立董事

  关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并配套募集资金暨

                关联交易事项的事前认可意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，我们作为福达合金材料股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，就公司六届董事会第三十二次会议相关重大资产置换及发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”或“本次重大资产重组”）相关事项进行了提前审核，现发表如下意见：
  1．公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并配套募集资金的行为构成重大资产重组。本次重大资产重组方案及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司及其股东特别是中小投资者利益。

  2．公司本次重组定价原则符合相关法律法规的规定，公司拟置出资产的价格最终将以评估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为定价依据，拟置入资产的价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确认的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“三门峡铝业”）100%股权 评估值为基准，并按公司与锦江集团协商确定的价格，作为三门峡铝业 100%股权价格。定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东利益。

  3．本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

  综上，我们对公司本次重组涉及的相关议案表示认可，并且同意将相关议案提交公司第六届董事会第三十二次会议进行审议。

                                      独立董事：张洁、文冬梅、黄品旭
                                                    2021 年 10 月 15 日