福达合金材料股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性、合法性
及提交法律文件的有效性说明
福达合金材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以截至评估基准日的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与杭州锦江集团有限公司所持开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“三门峡铝业”）全部股权的等值部分进行置换；同时上市公司以发行股份的方式购买锦江集团持有三门峡铝业剩余全部股权，另外上市公司以发行股份的方式购买杭州正才控股集团有限公司、浙江恒嘉控股有限公司、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州延德实业有限公司、陕西有色榆林新材料集团有限责任公司、甘肃东兴铝业有限公司、湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门象源供应链有限责任公司、河南明泰铝业股份有限公司、新疆神火煤电有限公司、新疆景乾股权投资有限合伙企业、前海股权投资基金（有限合伙）、杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）、洛阳前海科创发展基金（有限合伙）、中原前海股权投资基金（有限合伙）、福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江昆恒贸易有限公司持有三门峡铝业的全部股权，本次发行完成后，公司将持有三门峡铝业100%的股权；同时公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金发行数量不超过本次发行股份购买资产后公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过置入资产价格的 100%（上述资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金事项合称“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次重组涉及发行股份购买资产，且构成重组上市，应当提交中国证监会审核。
本次重组构成重大资产重组，并构成关联交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司就本次重组已履行的批准与授权程序及信息披露义务
1、因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股
票自 2021 年 9 月 27 日开市起停牌，并于 2021 年 9 月 28 日披露了《重大资产重
组停牌公告》（公告编号：【2021-036】号）。
2、按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在公告前 20 个交易日内累计涨幅为-0.52%，未超过 20%；在剔除大盘因素影响后，公司股价在公告前 20 个交易日内累计涨幅为-7.34%，未超过 20%。
3、在筹划本次重组事项期间，公司与三门峡铝业、相关交易对方以及拟聘请的独立财务顾问、法律顾问及具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构等各中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，公司也与相关各方及各中介机构签署了《保密协议》。
4、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。
5、停牌期间，公司与相关各方及拟聘请的各中介机构对本次重组方案进行了充分的论证，并与本次重组的相关交易对方进行了沟通，按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重组相关文件。
6、2021 年 10 月 15 日，公司召开会议，审议通过了及相关议案，关联董事
就相关议案回避表决。独立董事在认真审核了本次重组相关文件的基础上，对本次重组事项发表了独立意见。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
本次重组尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
2、上市公司职工代表大会通过本次置出资产的职工安置方案；
3、本次交易的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案；
4、上市公司召开股东大会审议批准本次交易相关议案以及锦江集团及其一致行动人免于发出要约收购的议案；
5、财务投资人尚需履行符合国有资产监督管理要求的评估备案（如需）；
6、国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购的经营者集中审查通过（如需）；
7、中国证监会对本次交易的核准；
8、取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组向中国证监会、上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
（以下无正文）
查看PDF原文
