603045 沪市 福达合金

                福达合金材料股份有限公司

        关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产的说明

  福达合金材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以截至评估基准日的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与杭州锦江集团有限公司所持开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“三门峡铝业”）全部股权的等值部分进行置换；同时上市公司以发行股份的方式购买锦江集团持有三门峡铝业剩余全部股权，另外上市公司以发行股份的方式购买杭州正才控股集团有限公司、浙江恒嘉控股有限公司、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州延德实业有限公司、陕西有色榆林新材料集团有限责任公司、甘肃东兴铝业有限公司、湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门象源供应链有限责任公司、河南明泰铝业股份有限公司、新疆神火煤电有限公司、新疆景乾股权投资有限合伙企业、前海股权投资基金（有限合伙）、杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）、洛阳前海科创发展基金（有限合伙）、中原前海股权投资基金（有限合伙）、福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江昆恒贸易有限公司持有三门峡铝业的全部股权，本次发行完成后，公司将持有三门峡铝业100%的股权；同时公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金发行数量不超过本次发行股份购买资产后公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过置入资产价格的 100%（上述资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金事项合称“本次重组”）。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
  本次重组前12个月内，上市公司不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。