证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2021-038
福达合金材料股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 11 日向
全体董事发出会议通知及会议材料，以现场结合通讯的方式于 2021 年 10 月 15
日召开第六届董事会第三十二次会议并作出决议。本次董事会会议应出席董事 9人，实际出席董事 9 人，会议由董事长王达武主持，符合《中华人民共和国公司法》和《福达合金材料股份有限公司章程》关于召开董事会会议的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
1．整体方案
公司本次重大资产重组由资产置换、发行股份购买资产并配套募集资金和股份转让三部分组成（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。即：
（1）重大资产置换：公司以截至 2021 年 9 月 30 日的全部资产及负债（以
下简称“置出资产”）与杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）所持开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“三门峡铝业”）全部股权的等值部分进行置换。
（2）发行股份购买资产并配套募集资金：公司以发行股份的方式购买锦江集团持有三门峡铝业剩余全部股权，公司以发行股份的方式购买杭州正才控股集团有限公司（以下简称“杭州正才”）、浙江恒嘉控股有限公司（以下简称“恒嘉控股”）、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州曼联”）、杭州延德实业有限公司（以下简称“延德实业”）（上述统称为“锦江
集团一致行动人”）、陕西有色榆林新材料集团有限责任公司（以下简称“榆林新材料”）、甘肃东兴铝业有限公司（以下简称“东兴铝业”）、湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南财信”）、厦门象源供应链有限责任公司（以下简称“厦门象源”）、河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”）、新疆神火煤电有限公司（以下简称“神火煤电”）、新疆景乾股权投资有限合伙企业（以下简称“景乾投资”）、前海股权投资基金（有限合伙）（以下简称“前海基金”）、杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州景秉”）、洛阳前海科创发展基金（有限合伙）（以下简称“洛阳前海”）、中原前海股权投资基金（有限合伙）（以下简称“中原前海”）、福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海峡创投”）、浙江昆恒贸易有限公司（以下简称“浙江昆恒”）（上述榆林新材料、东兴铝业、湖南财信、厦门象源、明泰铝业、神火煤电、景乾投资、前海基金、杭州景秉、洛阳前海、中原前海、海峡创投、浙江昆恒合称为“参与本次交易的财务投资者股东”）持有三门峡铝业的全部股权。本次发行完成后，公司将持有三门峡铝业 100%的股权。
同时公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除三门峡铝业股东在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股三门峡铝业部分对应的交易价格；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
（3）股份转让：王达武、王中男向锦江集团或其指定主体转让其合计所持公司 7,656,301 股无限售条件流通股股份，锦江集团或其指定主体以现金作为支付对价。
上述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2．重大资产置换
（1）交易各方：资产置换的交易各方为公司、锦江集团、王达武、王中男
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）交易标的：资产置换的置出资产为公司截至基准日 2021 年 9 月 30 日
的全部资产及负债；资产置换的置入资产为锦江集团持有的同等价值的三门峡铝业股权。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）定价原则：置出资产的作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的资产评估报告（评估基准日为 2021 年 9 月 30 日）确认的评估值为依据。经
各方初步商定置出资产的交易价格为不超过 8.5 亿元。
置入资产的作价以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确认的三门峡铝业 100%股权评估值为基准，并按上市公司与锦江集团协商确定的价格，作为三门峡铝业 100%股权价格。经各方初步商定三门峡铝业 100%股权的交易价格为不超过 152 亿元，锦江集团所持置入资产价格=152 亿元×31.3439%=47.64 亿元。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）资产交割：中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次交易后三十个工作日内，锦江集团应当促使三门峡铝业向相应的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料，公司应为办理上述股权变更登记签署必要的协助并提交相关文件资料；公司将置出资产注入置出资产载体，并交付给
锦江集团或锦江集团指定的第三方，锦江集团或锦江集团指定的第三方应将置出资产交付给置出资产最终承接主体（以下简称“置出资产最终承接主体”）。各方配合置出资产最终承接主体及时办理完毕置出资产产权过户并同日签署资产交接确认书，视为锦江集团及上市公司已经履行了置出资产的交付义务，置出资产的全部权利和义务均由置出资产最终承接主体享有和承担。置出资产载体及其最终承接主体确认，其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），承诺不会因置出资产瑕疵要求上市公司、锦江集团及其一致行动人承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及《股份转让协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）负债的转移：自资产交割完成之日起，公司不再承担在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任，该等负债、义务和责任由置出资产载体承担，若置出资产载体无法解决的，由王达武、王中男负责解决。
2021 年 12 月 15 日前，王达武、王中男应自行或协助公司取得基准日债务
金额合计约占公司债务总额 90%以上的债权人出具的关于同意由置出资产载体
承担公司债务的同意函（自基准日至 2021 年 12 月 15 日期间，该等债务已获清
偿部分视为已取得同意函），其中对于银行及其他金融机构债务、担保，应取得全部银行及其他金融机构债权人、担保权人出具的关于同意由置出资产载体承担公司全部债务或担保责任的同意函。
若因置出资产载体未能按照约定及时进行清偿给公司造成损失的，王达武、王中男应赔偿公司由此遭受的损失。如公司的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，置出资产载体应及时提供担保，若置出资产载体不能提供担保，王达武、王中男应负责及时提供担保。
对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，置出资产载体承诺上述合同项
或追索责任的，置出资产载体应在接到公司相应通知后五个工作日内履行合同或承担相应的责任，若未能承担相应责任，由此给公司造成损失的，王达武、王中男应负责赔偿损失。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（6）人员接收及安置：根据“人随资产走”的原则，公司的全部员工（指截至资产交割日的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由置出资产载体继受，并由置出资产载体负责进行安置。若因员工劳动关系或安置产生任何纠纷或法律责任，置出资产载体无法解决，应由王达武、王中男负责解决。
因公司提前与员工解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，由王达武、王中男负责解决。公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，均由王达武、王中男负责解决。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7）期间损益：自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由置出资产最终承接主体享有或承担；锦江集团所持置入资产在此期间产生的收益归属于公司所有，亏损则应由锦江集团及其一致行动人以分别而非连带的方式，按照各自所持置入资产价格占锦江集团及其一致行动人所持置入资产总价格的比例承担。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
3．发行股份购买资产并配套募集资金
（1）发行股份购买资产
A. 发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
B. 发行方式：向特定对象非公开发行
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
C. 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为三门峡铝业全体股东，即锦江集团、浙江正才、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业、榆林新材料、东兴铝业、湖南财信、厦门象源、明泰铝业、神火煤电、景乾投资、前海基金、杭州景秉、洛阳前海、中原前海、海峡创投、浙江昆恒共 18 方；发行对象以各自持有的三门峡铝业股权认购（扣除锦江集团用于资产置换的部分）。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
D. 定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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