A股上市地：上海证券交易所 证券代码：603045 证券简称：福达合金
福达合金材料股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金
暨关联交易预案
交易对方 名称
资产置换及发行股份购买资产交易 锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州
对方 曼联等三门峡铝业的股东
募集配套资金认购方 符合条件的特定投资者
签署日期：二〇二一年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本人因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让；（4）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产交易的实施。
（一）重大资产置换
上市公司将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产，与锦江集团截至评估基准日所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产的初步商定作价约为 85,000.00 万元，置出资产最终承接主体为王达武或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联以及三门峡铝业财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的三门峡铝业100%股权。
根据交易协议，交易各方初步商定标的资产的交易价格为不超过1,520,000.00 万元，最终交易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
（三）股份转让
王达武和王中男拟将其分别持有的上市公司 7,249,741 股、406,560 股无限
售条件股份，合计 7,656,301 股股份转让给锦江集团或其指定的主体；各方确认，每股转让价格为 24.82 元/股，转让对价共计为 190,029,396 万元，锦江集团或其指定的主体以现金用于支付受让目标股份的对价。
本次交易完成后，上市公司将持有三门峡铝业 100%股权，上市公司的控股股东将变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。
（四）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，且配套融资总额不超过 30 亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于投入标的公司在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务、支付本次并购交易税费等并购整合费用，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（五）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十二次
会议决议公告之日，即 2021 年 10 月 18 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60
个交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
1 定价基准日前 20交易日均价 14.72 13.26
2 定价基准日前 60交易日均价 13.98 12.59
3 定价基准日前 120交易日均价 13.32 11.99
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 11.99元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，且配套融资总额不超过 30 亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）股份锁定期
1、发行股份购买资产及股份转让的股份锁定期
（1）锦江集团
根据锦江集团出具的承诺，本次交易中，锦江集团就在本次交易中所取得
的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本公司或本公司指定主体通过本次重组受让的上市公司股份自本次重组完成之日起 36 个月内不转让。
二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。
四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
五、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（2）正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联
根据正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联出具的承诺，本次交易中，正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36个月内不转让。
二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕
之日。
四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
五、若本公司所认购股份的锁定期与证
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