福达合金材料股份有限公司独立董事
关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并配套募集资金暨
关联交易事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为福达合金材料股份股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们对公司第六届董事会第三十二次会议相关重大资产置换及发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”或“本次重大资产重组”）发表独立意见如下：
1．公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可。
2．本次重大资产重组所涉及的相关议案经公司第六届董事会第三十二次会议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
3．本次交易方案及交易各方就本次重大资产重组签署的各项协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
4．本次交易中置出资产最终承接主体为公司实际控制人王达武或其指定的第三方，因此本次交易的资产置换构成关联交易；本次交易完成之后，杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）将成为上市公司的控股股东，钭正刚将成为上市公司的实际控制人，锦江集团、杭州正才控股集团有限公司（以下简称“杭州正才”）、浙江恒嘉控股有限公司（以下简称“恒嘉控股”）、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州曼联”）、杭州延德实业有
限公司（以下简称“延德实业”）将在本次交易后持有上市公司 5%以上的股份，杭州正才、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业与锦江集团系一致行动关系，上述交易对方将成为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易，关联董事均已回避表决。
5．公司将聘请符合《证券法》规定的独立第三方审计机构和评估机构对拟置出及置入的资产进行审计、评估。公司拟置出资产的价格最终将以评估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为定价依据，拟置入资产的价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确认的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“三门峡铝业”）100%股权评估值为基准，并按公司与锦江集团协商确定的价格，作为三门峡铝业 100%股权价格。确保标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
6．公司将聘请的评估机构将符合《证券法》的规定，同时选聘程序将合法合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构将具有充分的独立性。
7．本次重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
8．公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
9．公司已在本次重组预案中对本次重组尚需取得的批准、核准事项作出了重大风险提示。
10．本次交易涉及的置入及置出资产的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保证了上市公司的独立性，不会损害其他股东特别是中小股东的利益。我们同意本次重组事项，以及公司董事
会作出的与本次交易有关的安排。
独立董事：张洁、文冬梅、黄品旭
2021 年 10 月 15 日
查看PDF原文
