603039 沪市 ST泛微

证券代码：603039          证券简称： 泛微网络          公告编号：2020-060
转债代码：113587          转债简称： 泛微转债

          上海泛微网络科技股份有限公司

 关于公司持股5%以上股东协议转让部分股份暨权益变动
                  的提示性公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
  并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司持股5%以上股东韦锦坤与深圳市腾讯产业投资基金有限公司（简称“腾讯产业基金”）签署了《股权转让协议》，韦锦坤拟将持有的上市公司10,614,821股无限售流通股份，占上市公司总股本的5%，通过协议转让方式转让给腾讯产业基金。本次权益变动不触及要约收购。

  ● 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

  ● 本次协议转让需上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  2020年7月24日，公司收到持股5%以上股东韦锦坤的通知，韦锦坤与深圳市腾讯产业投资基金有限公司（简称“腾讯产业基金”）签署了《股权转让协议》，韦锦坤将其持有的上市公司10,614,821无限售流通股份，占公司总股本的5%，转让给腾讯产业基金。本次权益变动不会导致公司控股股东或者实际控制人发生变化。
一、本次协议转让基本情况

  （一）交易双方基本情况

  转让方：韦锦坤

 姓名            韦锦坤


 性别              男

 国籍              中国

 身份证号码        ****0219530916****

 住所            浙江省湖州市吴兴区道场乡******

 通讯地址        浙江省湖州市吴兴区道场乡******

 是否取得其他国
 家或地区的居留  否
 权

  韦锦坤与公司控股股东、实际控制人韦利东为一致行动人。韦锦坤与韦利东共同签署了《投票权委托协议》，将其所持有的泛微网络的投票权委托韦利东进行管理。根据协议，韦锦坤与韦利东认定为一致行动人。韦利东持有上市公司 70,285,555 股股份，占上市公司总股本33.11%。本次转让前，韦锦坤和韦利东合计持有上市公司121,773,097股股份，占上市公司总股本 57.36%，本次转让后韦锦坤和韦利东合计持有上市公司111,158,276 股股份，占上市公司总股本 52.36%，

  受让方：深圳市腾讯产业投资基金有限公司

公司名称          深圳市腾讯产业投资基金有限公司

统一社会信用代码  91440300077536508W

公司类型          有限责任公司

法定代表人        李朝晖

注册资本          190000 万元人民币

注册地址          深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前
                  海商务秘书有限公司)

成立日期          2013 年 8 月 29 日

营业范围          股权投资；创业投资；受托管理股权投资及创业投资基金；投资
                  顾问；企业管理咨询。

股东构成          程芳持股 25%，陈双华持股 25%，沈丹持股 25%，李月翠持股 25%

  （二）《股份转让协议》主要内容

  1、转让标的及价格

  转让标的为泛微网络（股票代码603039）持股5%以上股东韦锦坤持有的上市公司
10,614,821股股份，占上市公司总股本的5%。

  标的股份转让价格为每股72.666元人民币，标的股份交易总价为人民币771,336,583元（大写：人民币柒亿柒仟壹佰叁拾叁万陆仟伍佰捌拾叁元整）。

  2、交割方式

  受让方应当在同时满足协议约定条件之日起15个工作日内向转让方支付股份转让价款的30%，共计人民币231,400,975元（大写：人民币贰亿叁仟壹佰肆拾万玖佰柒拾伍元）。
  转让方承诺，其应自收到按照本协议约定支付的部分股份转让价款之日起7个工作日内，完成其就本次股份转让价款的所得税的缴纳义务，并向受让方就股份转让价款出示纳税申请表及税务主管机关出具的完税凭证。

  在标的股份完成转让并登记至受让方名下（以登记结算机构完成登记为准）、本协议约定的条件仍然满足或被受让方全部或部分豁免、且转让方根据本协议的规定向受让方出示完税凭证之日起15个工作日内，受让方应将剩余70%股份转让价款共计人民币
539,935,608元（大写：伍亿叁仟玖佰玖拾叁万伍仟陆佰零捌元）支付给转让方。

  3、违约责任

  本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

  4、协议生效

  本协议经各方适当签署后成立并生效。本协议自签署日起对各方均具法律约束力。
  （三）交易双方过去六个月买卖上市公司股份情况

  交易双方在本公告披露日前6个月内，均不存在买卖上市公司股份的情况。

  （四）本次权益变动前后持股情况

                                权益变动前持股情况    权益变动后持股情况
    股东名称        股份性质  持股数量              持股数量

                                            持股比例              持股比例
                                  （股）                （股）

      韦锦坤          普通股  51,487,542  24.25%  40,872,721  19.25%

      韦利东

                      普通股  70,285,555  33.11%  70,285,555  33.11%
（韦锦坤一致行动人）

    腾讯产业基金      普通股        0          0      10,614,821    5%

    （五）股东在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况

    截至本公告日，股东韦锦坤、腾讯产业基金拥有权益的股份不存在质押、冻结等任 何权利限制的情况。
 二、所涉及后续事项

    1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

    2、本次协议转让需上交所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理股份协议转让过户手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不 确定性。

    2、本次权益变动具体内容详见公司同日披露的《简式权益变动报告书》。

    特此公告。

                                          上海泛微网络科技股份有限公司董事会
                                                            2020 年 7 月 24 日