证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2024-007
泛微网络科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益所必需。
回 购 规 模 ： 回 购 资 金 总 额 不 低 于 人 民 币 7,500 万 元 （ 含 ） 且 不 超 过 人 民 币15,000万元（含）。
回购价格区间：不超过人民币 56 元/股（含），该价格不高于公司董事会通
过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 3 个月。
回购资金来源：公司自有资金
相关股东是否存在增减持计划：经公司问询，截至本次回购方案董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股 5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月均不存在减持公司股份的计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变动公告的 12 个月后至 3 年内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。
5、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2024年2月7日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》和《泛微网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款的规定，回购股份方案的制定已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
截至2024年2月6日收盘，公司股票收盘价格为32.00元/股，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2023年12月修订）》第二条（四）“为维护公司价值及股东权益所必需”规定情形，符合“连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”及“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%”两项条件。
公司审议回购股份事项的董事会时间、程序等符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2023年12月修订）》和《公司章程》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，结合目前资本市场及公司股价变化，为了鼓励投资者长期理性价值投资，增强投资者信心，促进公司长期、稳定发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益，所回购股份将按照有关规定用于出售，逾期未实施出售部分将依法予以注销。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四）回购期限
1、本次回购的期限为自董事会审议通过本次回购股份预案之日起3个月即2024年2月7日至2024年5月6日。公司将根据董事会决议，回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份（当法律法规相关规定变动时，以最新法律法规为准）：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购资金总额不低于人民币 7,500 万元（含）且不超过人民币 15,000 万元
（含）。在回购价格上限人民币 56 元/股且本次回购全部实施完毕的条件下，按本次回购金额下限人民币 7,500 万元测算，预计回购股份数量约为 1,339,285 股，占公司目前已发行总股本（260,603,073 股）的比例为 0.51%；按本次回购金额上限人民币 15,000 万元测算，预计回购股份数量约为 2,678,571 股，占公司目前已发行总股本的比例为 1.03%。具体回购股份的数量及金额以回购结束时实际回购股份的数量及金额为准。
拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额
回购用途 回购实施期限
（股） 的比例（%） （万元）
为维护公司价值 自公司董事会审议通
1,339,285 ～
及股东权益所必 0.51～1.03 7,500～15,000 过本次回购方案之日
2,678,571
需-出售 起不超过 3 个月即
2024 年 2 月 7 日至
2024 年 5 月 6 日。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币56元/股（含）。本次回购价格区间上限不 高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购的 价格将在回购实施期内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、 缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的 相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）资金来源
本次回购金额下限人民币7,500万元（含），上限人民币15,000万元（含）。回 购股份的资金来源为自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按照本次回购金额下限人民币7,500万元（含）和上限人民币15,000万元（含）， 回购价格上限人民币56元/股进行测算，假设本次回购股份全部出售完毕，则公司总 股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，预计回购 注销后公司股权结构的变动情况如下：
股份类别 回购注销后 回购注销后
本次回购前
（按预计回购数量下限） （按预计回购数量上限）
股份数量 占总股本比 占总股本比 占总股本比
股份数量（股） 股份数量（股）
（股） 例（%） 例（%） 例（%）
有限售条
/ / / / / /
件流通股
无限售条
260,603,073 100.00% 259,263,788 100.00% 257,924,502 100.00%
件流通股
总股本 260,603,073 100.00% 259,263,788 100.00% 257,924,502 100.00%
实际股份变动情况以回购完成后披露的回购实施结果公告为准。公司本次回购 股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在 披露回购结果暨股份变动公告3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售， 未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日,公司资产总额为3,665,656,703.59元、负债总额为1,577,612,115.84元，货币资金为1,484,205,146.08元，归属于上市公司股东的净资产2,088,044,587.75元，资产负债率为43.04%，2023年1-9月实现营业收入1,397,614,554.76元，实现净利润11,380,035.83元（以上财务数据未经审计）。假设本次回购资金上限15,000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2023年9月30日总资产的4.09%，归属于上市公司股东净资产的7.18%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次实施股份回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
经核查，在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司董
查看PDF原文
