证券代码：603039 证券简称：泛微网络 上市地点：上海证券交易所
上海泛微网络科技股份有限公司
重大资产购买
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一八年四月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海泛微网络科技股份有限公司重大资产购买报告书草案（修订稿）》以及相关文件，以做出谨慎的投资决策。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
释 义......4
一、本次交易方案概述......5
二、本次交易已经履行的决策及审批程序......5
三、本次交易的实施情况......6
四、相关债权债务处理......6
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......6
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.....7七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.....7八、相关协议及承诺履行情况.............................................................................7
九、相关后续事项的合规性及风险......8
十、独立财务顾问结论意见......8
十一、法律顾问结论性意见......9
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般释义
《海通证券股份有限公司关于上海泛微网络科技
本核查意见 指 股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务
顾问核查意见》
泛微网络/上市公司/本公司/公司指 上海泛微网络科技股份有限公司
点甲创投 指 上海点甲创业投资有限公司，上市公司控股子公司
标的公司/上海CA 指 上海市数字证书认证中心有限公司
标的资产/交易标的 指 上海CA增资后27.25%股权
本次交易/本次重组/本次重大资指 泛微网络及其控股子公司点甲创投拟对上海 CA
产重组/本次重大资产购买 进行现金增资，增资后占上海CA27.25%股份。
上海信投 指 上海市信息投资股份有限公司，上海CA股东
上海联和 指 上海联和投资有限公司，上海CA股东
上海电信实业 指 上海电信实业（集团）有限公司，上海CA股东
中国银联 指 中国银联股份有限公司，上海CA股东
交易对方 指 上海信投、上海联和、上海电信实业、中国银联
联交所/上海联交所 指 上海联合产权交易所
双创宝励 指 上海双创宝励信息技术中心（有限合伙）
联升承业 指 上海联升承业创业投资有限公司
独立财务顾问/海通证券 指 海通证券股份有限公司
德恒律师/法律顾问 指 北京德恒律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海泛微网络科技股份有限公司章程》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则第26号》 指第26号——上市公司重大资产重组（2017年修
订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易方案概述
上市公司及其控股子公司点甲创投拟以现金支付的方式对上海 CA 进行增
资，增资后合计持有其27.25%的股份，具体包括：（1）泛微网络以现金16,804.60
万元向上海CA认购其本次新增注册资本2,154.4361万元，占上海CA增资完成
后注册资本的24.88%；（2）点甲创投以现金1,597.95万元向上海CA认购其本
次新增注册资本204.8655万元，占上海CA增资完成后注册资本的2.37%。
本次交易完成后，上海CA的股权结构如下：
股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例
上海信投 货币 2,360.3421 27.26%
上海电信实业 货币 1,199.0132 13.85%
上海联和 货币 1,193.9342 13.79%
中国银联 货币 246.7105 2.85%
泛微网络 货币 2,154.4361 24.88%
点甲创投 货币 204.8655 2.37%
双创宝励 货币 1,038.9599 12.00%
联升承业 货币 259.7385 3.00%
合计 8,658.0000 100.00
注：本次增资在上海联交所以公开挂牌的方式征集投资人，包括信息软件企业投资人和财务投资人。双创宝励和联升承业为同时参与本次增资的财务投资人，与上市公司无关联关系。
本次增资在上海联交所的组织、监督下进行，交易价格为18,402.55万元，
增资价格为7.80元/注册资本。
二、本次交易已经履行的决策及审批程序
1、2017年5月5日，上海CA召开临时股东会，全体股东一致同意上海CA
增加注册资本，并通过上海联合产权交易所以公开挂牌的方式征集投资人。上海信投、上海电信实业、上海联和均声明放弃优先认缴权，中国银联未向上海联合产权交易所递交投资申请，视为放弃行使优先认缴权。
2、本次交易已履行国有资产评估备案程序。
3、本次交易有关议案已经上市公司第三届董事会第七次会议审议通过。
4、本次交易有关议案已经上市公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
5、上海联合产权交易所出具了《公开增资凭证》确认，依据有关法律法规及相关规定，经审核，各投融资主体实施本次增资行为符合程序性规定。
三、本次交易的实施情况
（一）购买价款支付情况
根据交易双方签订的《增资协议》，上市公司代表其与控股子公司点甲创投组成的联合体已支付至上海联合产权交易所的保证金合计人民币1,500.00万元，在增资协议生效后直接转为部分增资价款，由上海联合产权交易所转付至上海CA指定银行账户。上市公司将在增资协议生效后10个工作日内将剩余增资价款合计16,902.55万元一次性支付至上海CA指定银行账户。
截至本报告书签署日，上市公司与控股子公司点甲创投已按照《增资协议》的约定向上海CA支付了全部交易对价，即18,402.55万元。
（二）标的资产过户情况
2018年3月30日，上海市虹口区市场监督管理局准予上海CA的增资申请，
并于同日向上海CA核发了新的《营业执照》。本次增资后，泛微网络持有上海
CA24.88%的股权，泛微网络控股子公司点甲创投持有上海CA2.37%的股权，两
者合计持有上海CA27.25%的股权。
四、相关债权债务处理
本次交易不涉及债权债务的转移问题。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本报告书签署日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务；在本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
在重组期间，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员没有更换或调整。
（二）标
