证券代码： 603039 证券简称： 泛微网络 上市地点：上海证券交易所
上海泛微网络科技股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案） 摘要
交易对方 住所及通讯地址
上海市信息投资股份有限公司 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号浦东软件园
14幢22301－1198座
上海联和投资有限公司 上海市高邮路19号
上海电信实业（集团）有限公司 上海市江苏路500号21－25层
中国银联股份有限公司 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号
独立财务顾问
二〇一七年十二月
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声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带
责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
本次交易后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
上海市信息投资股份有限公司、 上海联和投资有限公司、 上海电信实业（集
团）有限公司、 中国银联股份有限公司已承诺：“保证为上海泛微网络科技股份
有限公司本次重大资产重组（拟参股上海市数字证书认证中心有限公司）所提供
的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不
包括本次交易报告书全文的各部分内容。本次交易报告书全文同时刊载于
巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：上海市
浦东新区杨高南路 729 号。
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三、证券服务机构声明
海通证券股份有限公司、北京德恒（杭州）律师事务所、天健会计师事务所
（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司承诺：为上海泛微网络科技股份有限
公司本次重大资产重组（拟参股上海市数字证书认证中心有限公司）所出具的文
件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未
能勤勉尽责的，将依法承担相应的法律责任。
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目 录
重大事项提示 ...............................................................................................................4
一、本次交易概述 ...................................................................................................4
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易 ...........................................5
三、本次交易不构成重组上市 ...............................................................................5
四、本次交易对价支付方式安排 ...........................................................................5
五、交易标的估值情况 ...........................................................................................6
六、本次交易对上市公司的影响 ...........................................................................6
七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序 .......................................8
八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明 .......................................................8
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .....................................................10
重大风险提示 .............................................................................................................13
一、交易被暂停、中止或取消的风险 .................................................................13
二、本次交易的审批风险 .....................................................................................13
三、标的资产的估值风险 .....................................................................................13
四、交易完成后公司面临一定的财务风险 .........................................................14
五、摊薄即期回报的风险 .....................................................................................14
六、对标的企业的长期股权投资可能面临减值风险 .........................................14
七、业务合作未达预期风险 .................................................................................15
八、本次交易后关联交易可能增多的风险 .........................................................16
九、标的企业相关风险 .........................................................................................16
十、股票价格波动风险 .........................................................................................17
十一、不可抗力风险 .............................................................................................17
释义 .............................................................................................................................18
第一节 交易概述 .....................................................................................................21
一、本次交易的背景及目的 .................................................................................21
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .........................................23
三、本次交易的具体方案 .....................................................................................24
四、本次交易对上市公司影响 .............................................................................26
五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易 .........................................27
六、本次交易不构成重组上市 .............................................................................27
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概述
上市公司及其控股子公司点甲创投拟以现金支付的方式对上海 CA 进行增
资， 增资后合计持有其 27.25%的股份，具体包括：（ 1）泛微网络以现金 16,804.60
万元向上海 CA 认购其本次新增注册资本 2,154.4361 万元，占上海 CA 增资完成
后注册资本的 24.88%；（ 2）点甲创投以现金 1,597.95 万元向上海 CA 认购其本
次新增注册资本 204.8655 万元，占上海 CA 增资完成后注册资本的 2.37%。
本次交易完成后，上海 CA 的股权结构如下：
股 东 出资方式 出资额（万元） 出资比例
上海信投 货币 2,360.3421 27.26%
上海电信实业 货币 1,199.0132 13.85%
上海联和 货币 1,193.9342 13.79%
中国银联 货币 246.7105 2.85%
泛微网络 货币 2,154.4361 24.88%
点甲创投 货币 204.8655 2.37%
双创宝励 货币 1,038.9599 12.00%
联升承业 货币 259.7385 3.00%
合计 8,658.0000 100.00
注：本次增资在上海联交所以公开挂牌的方式征集投资人，包括信息软件企业投资人和
财务投资人。 双创宝励和联升承业为同时参与本次增资的财务投资人，与上市公司无关联关
系。
本次增资在上海联交所的组织、监督下进行， 交易价格为 18,402.55 万元，
增资价格为 7.80 元/注册资本。
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二、 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为上海 CA 增资后的 27.25%股权，交易价格为 18,402.55
万元。根据《重组办法》 第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资
产重组进行测算：
单位：万元
上市公司 标的资产（ 27.25%股权） 比值 是否构成重大
总资产 74,670.46 资产总额与
成交金额孰高 18,402.55 24.65% 否
归属于母公司
的净资产 29,496.35
净资产与
成交金额孰高 18,402.55 62.39% 是
营业收入 46,130.50 营业收入 3,227.02 7.00% 否
注：上市公司的总资产、净资产为经审计的 2016 年 12
