证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2021-048
东莞市华立实业股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量：22,542,830 股，发行价格：11.09 元/股
预计上市时间：本次发行的新增股份已于 2021 年 8 月 5 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续并取得证券变更登记证明。本 次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份限售期为 6 个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准情况
1、内部决策程序
2020 年 10 月 29 日，东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”或
“发行人”）召开第五届董事会第十一次会议，审议并通过了公司本次非公开发 行股票方案的相关议案，并决定提交公司股东大会审议。
2020 年 11 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了与
本次非公开发行相关的各项议案。
2021 年 1 月 19 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年非公开发行股票募集资金金额的议案》《关于公司 2020 年非
公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
2、中国证监会核准情况
2021 年 3 月 1 日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委
员会审核通过。
2021 年 3 月 12 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准东莞市华立实业
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕791 号）。核准公司非公开发行不超过 55,230,000 股新股，自核准发行之日起 12 个月内有效。
（二）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股
2、股票面值：人民币 1.00 元/股
3、发行数量：22,542,830 股
4、发行价格：人民币 11.09 元/股
5、募集资金总额：人民币 249,999,984.70 元
6、发行费用：人民币 9,979,162.12 元（不含税）
7、募集资金净额：人民币 240,020,822.58 元
8、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
9、联席主承销商：华金证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2021 年 8 月 2 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验并出具了致同验字（2021）第 441C000531 号
《验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 7 月 27 日，公司本次非公开发行人民
币普通股股票 22,542,830 股，发行价格 11.09 元/股，实际募集资金总额为人民币 249,999,984.70 元，扣除各项不含税发行费用人民币 9,979,162.12 元，实际募集资金净额为人民币 240,020,822.58元，其中新增股本人民币 22,542,830.00元，资本公积 217,477,992.58 元。
2、股份登记情况
本次发行的新增股份已于 2021 年 8 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完成登记手续并取得证券变更登记证明。本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份限售期为 6 个月，将于限售期届满后
的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（四）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国泰君安证券及联席主承销商华金证券对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（1）关于本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
（2）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案。在发行对象的选择方面，华立股份遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合华立股份及其全体股东的利益。
（3）关于认购对象认购资金来源的合规性
上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
（1）发行人本次非公开发行已经按照内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序；
（2）本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》以及《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；
（3）本次非公开发行确定最终发行对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应缴纳的相关款项，并经验资机构验资；
（4）本次非公开发行的认购对象及发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定；
（5）本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定；
（6）本次新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的审核同意。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股票的发行价格为 11.09 元/股，发行股份数量 22,542,830
股，募集资金总额 249,999,984.70 元。本次发行对象最终确定为 4 名，最终配售情况如下：
序号 认购对象 锁定期 获配股数 认购金额（元）
（股）
1 西藏瑞华资本管理有限公司 6 个月 9,017,132 99,999,993.88
2 郭伟松 6 个月 6,311,992 69,999,991.28
3 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 6 个月 3,606,853 39,999,999.77
4 林金涛 6 个月 3,606,853 39,999,999.77
合计 22,542,830 249,999,984.70
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为 22,542,830 股，发行对象为西藏瑞华资本管理有限公司、郭伟松、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、林金涛共 4 家，具体情况如下：
1、西藏瑞华资本管理有限公司
公司名称：西藏瑞华资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：西藏拉萨市柳梧新区金马国际 7 幢 2 单元 13 层 4 号
法定代表人：张奥星
统一社会信用代码：9154000058575400XD
成立日期：2011 年 12 月 14 日
经营范围：股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务。）；资产管理（不含金融资产、保险资产管理）；资本管理（不含金融资产管理和保险资产管理；不含金融和经纪业务“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动]
2、郭伟松
姓名：郭伟松
居民身份证号码：350***********0013
住址：福建省厦门市
3、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
公司名称：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A1201
统一社会信用代码：330200000078455
成立日期：2011 年 08 月 29 日
经营范围：资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、林金涛
姓名：林金涛
居民身份证号码：231***********4218
住址：南京市
（三）本次发行的发行对象与公司的关联关系
发行对象及其出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。上述认购对象资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排
本次非公开发行股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况
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