证券代码：603038 证券简称：华立股份
东莞市华立实业股份有限公司
HUALI INDUSTRIES CO.,LTD.
2020 年非公开发行股票预案（修订稿）
二〇二一年一月
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票预案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
2、公司本次发行对象为不超过 35 名符合条件的特定对象，分别为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会按照相关规定并根据投资者的申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）将作相应调整。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以询价方式确定。
4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 55,230,000 股（含本数），募集资金总额不超过 51,980.00 万元（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过 51,980.00 万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 湖北华置立装饰材料厂区项目 56,000.00 42,000.00
2 补充流动资金 9,980.00 9,980.00
合计 65,980.00 51,980.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。若本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
6、本次非公开发行的发行对象认购的股票锁定期为 6 个月。上述锁定期自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，该等股票不得转让。
发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外，尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
7、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
8、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，并制定了《公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》。公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。具体内容详见本预案之“第六节 发行人的利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
10、本次非公开发行股票完成前后，公司控股股东为谭洪汝，共同实际控制人为谭洪汝和谢劭庄。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
发行人声明......2
特别提示 ......3
目录......6
释义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......10
一、发行人基本情况 ......10
二、本次非公开发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系 ......14
四、本次非公开发行股票方案概况......14
五、募集资金投向......16
六、本次发行是否构成关联交易 ......17
七、本次发行是否导致公司控制权变化 ......17
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ......17
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......18
一、本次募集资金使用计划 ......18
二、募集资金投资项目基本情况 ......18
三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响......34
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......35
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况......35
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .....36
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ......36
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......37
五、本次发行对公司负债结构的影响 ......37
六、本次发行相关的风险说明......37
第四节 发行人的利润分配政策及执行情况 ......41
一、公司利润分配政策 ......41
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......45
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划 ......46
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ......48
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算......48
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示......50
三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务
的关系 ......50
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施......51
五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺 ......53
六、公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
......54
释义
预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
发行人、华立股份、公司、 指 东莞市华立实业股份有限公司
本公司、上市公司
本次发行、本次非公开发 指 公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为
行、非公开发行
本预案 指 东莞市华立实业股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
交易日 指 上海证券交易所的正常交易日
《公司章程》 指 《东莞市华立实业股份有限公司公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
A 股 指 每股面值为 1.00 元之人民币普通股
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业词汇
装饰单板贴面胶合板的简称，是将天然木材或科技木刨切成一定厚度的
装饰面板 指 薄片，粘附于胶合板表面，然后热压而成的一种用于室内装修或家具制
造的表面材料。常见的饰面板主要为天然木质单板饰面板和人造板饰面
板。
本文中装饰复合材料均指狭义的对板式家具、室内装饰的边缘、断面、
装饰复合材料 指 表面和轮廓进行装饰和固封保护的装饰复合材料，产品包括封边装饰材
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