东莞市华立实业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
联席主承销商
二〇二一年八月
东莞市华立实业股份有限公司
全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
____________ ____________ ____________
谭洪汝 谢劭庄 卢旭球
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谢志昆 王堂新 王 洋
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秋天 高振忠 易 兰 】
东莞市华立实业股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 本次发行的基本情况...... 6
一、本次发行履行的相关程序 ...... 6
（一）本次发行履行的内部决策过程...... 6
（二）本次发行的监管部门核准过程...... 6
（三）募集资金到账和验资情况...... 6
（四）股份登记情况 ...... 7
二、本次发行的基本情况 ...... 7
（一）发行股票的种类和面值...... 7
（二）发行数量 ...... 7
（三）发行价格 ...... 7
（四）募集资金总额和发行费用...... 8
（五）申购报价及股份配售的情况...... 8
（六）募集资金用途 ...... 10
（七）限售期 ......11
（八）发行股份上市地点 ......11
三、发行对象情况介绍 ......11
（一）发行对象基本情况 ......11
（二）发行对象与公司的关联关系...... 13
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排. 14
（四）发行对象私募基金备案情况...... 14
（五）关于认购对象适当性的说明...... 14
四、本次发行相关机构 ...... 15
（一）保荐机构（主承销商）...... 15
（二）联席主承销商 ...... 15
（三）发行人律师 ...... 16
（四）审计机构 ...... 16
（五）验资机构 ...... 16
第二节 本次发行前后公司基本情况......17
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况...... 17
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况...... 17
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况...... 17
二、本次发行对公司的影响 ...... 18
（一）股本结构的变化情况...... 18
（二）资产结构的变化情况...... 18
（三）业务结构变化情况 ...... 19
（四）公司治理变动情况 ...... 19
（五）高管人员结构变动情况...... 19
（六）关联交易和同业竞争变动情况...... 19
第三节 中介机构对本次发行的意见......20
一、保荐机构（主承销商）及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见...... 20
（一）关于本次发行定价过程的合规性...... 20
（二）关于发行对象选择的合规性...... 20
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性...... 20
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 21
第四节 中介机构声明 ...... 22
保荐机构（主承销商）声明 ...... 22
联席主承销商声明 ...... 23
发行人律师声明 ...... 24
审计机构声明 ...... 25
验资机构声明 ...... 26
第五节 备查文件 ...... 28
一、备查文件目录 ...... 28
二、备查文件存放地点 ...... 28
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 东莞市华立实业股份有限公司
上市公司、华立股份
本次发行、本次非公开 指 发行人本次向特定对象非公开发行不超过 55,230,000 股面
发行 值为 1.00 元的人民币普通股的行为
《公司章程》 指 《东莞市华立实业股份有限公司章程》
定价基准日 指 为本次非公开发行的发行期首日，即 2021 年 7 月 13 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 东莞市华立实业股份有限公司董事会
股东大会 指 东莞市华立实业股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐机构（主 指 国泰君安证券股份有限公司
承销商）
华金证券、联席主承销 指 华金证券股份有限公司
商
公司律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、验资机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2020 年 10 月 29 日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议并通过
了发行人本次非公开发行股票方案的相关议案，并决定提交发行人股东大会审议。
2020 年 11 月 16 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了与本次非公开发行相关的各项议案。
2021 年 1 月 19 日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整公司 2020 年非公开发行股票募集资金金额的议案》、《关于公司 2020年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2021 年 3 月 1 日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委
员会审核通过。
2021 年 3 月 12 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准东莞市华立实
业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕791 号）。核准发行人非公开发行不超过 55,230,000 股新股，自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）募集资金到账和验资情况
2021 年 7 月 21 日，致同会计师事务所对本次发行认购对象缴付申购款的
实收情况进行了审验并出具了致同验字（2021）第 441C000532 号《验资报告》。
根据该报告，截至 2021 年 7 月 21 日 17:00 时止，国泰君安指定的股东缴存款
的开户行上海银行的专用收款账号已收到杨小华、西藏瑞华资本管理有限公司、左从俊、郭伟松、卢少雄、宁聚映山红 9 号私募证券投资基金以及林金涛缴付的认购资金 11 笔，资金总额人民币 261,999,984.70 元，其中卢少雄、杨小华以及
左 从 俊 未 在 规 定 时 间 内 足 额补缴认购款，其缴纳的认购保证金合计
12,000,000.00 元未退回；除上述未退回保证金外，投资者缴付的认购资金总额
为人民币 249,999,984.70 元（大写：贰亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾肆元柒角）。
2021 年 7 月 26 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费
7,500,000.00 元（含税）后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内，余额
为 242,499,984.70 元。2021 年 8 月 2 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验并出具了致同验字（2021）
第 441C000531 号《验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 7 月 27 日，公司本
次非公开发行人民币普通股股票 22,542,830 股，发行价格 11.09 元/股，实际募集资金总额为人民币 249,999,984.70 元，扣除各项不含税发行费用人民币9,979,162.12 元，实际募集资金净额为人民币 240,020,822.58 元，其中新增股本人民币 22,542,830.00 元，资本公积 217,477,992.58 元。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份已于 2021 年 8 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 22,542,830 股。
（三）发行价格
本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于 2021年 7 月 13 日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首
日前 20 个交易日股票交易总量）的百分之八十，即 10.58 元/股。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 11.09 元/股。
（四）募集资金总额和发行费用
本次发行募集资金总额为 249,999,984.70 元，扣除各项不含税发行费用人民币 9,979,162.12 元，公司实际募集资金净额为人民币 240,020,822.58 元。
公司发行费用情况如下：
序号 发行费用内容 不含增值税金额（元）
1 保荐及承销费 7,075,471.70
2 会计师费用
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