华安证券股份有限公司
关于
安徽安德利百货股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
签署日期：二〇二一年十一月
独立财务顾问声明与承诺
华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“本独立财务顾问”）受安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”或“上市公司”）委托，担任本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及交易各方提供的董事会决议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供安德利股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署日，华安证券就安德利本次交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向安德利全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华安证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为安德利本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》上报上海证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对安德利的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读安德利董事会发布的《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易的专业意见已提交华安证券内核机构审查，内核机构同意
出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明...... 2
二、独立财务顾问承诺...... 3
目录 ...... 5
释义 ...... 9
重大事项提示 ...... 14
一、本次交易方案概述...... 14
二、交易标的评估、作价及支付方式情况...... 17
三、本次交易业绩承诺及利润补偿情况...... 18
四、本次交易构成重大资产重组...... 23
五、本次交易构成关联交易...... 24
六、本次交易不构成重组上市...... 24
七、未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相
关安排、承诺、协议等...... 25
八、本次交易对上市公司的影响...... 25
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 30
十、控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 31
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺...... 32
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 56
十三、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施...... 58
重大风险提示 ...... 62
一、本次交易相关的风险...... 62
二、标的公司经营相关的风险...... 66
三、与上市公司相关的风险...... 70
四、其他风险...... 72
第一节 本次交易概况 ...... 73
一、本次交易的背景和目的...... 73
二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 75
三、本次交易的具体方案...... 76
四、本次交易构成重大资产重组...... 83
五、本次交易构成关联交易...... 84
六、本次交易不构成重组上市...... 84
七、本次交易对上市公司的影响...... 84
第二节 上市公司基本情况 ...... 89
一、基本情况...... 89
二、历史沿革及股本变动情况...... 89
三、安孚能源基本情况...... 91
四、最近三十六个月控制权变动情况...... 93
五、最近三年重大资产重组情况...... 94
六、控股股东及实际控制人...... 94
七、最近三年主营业务发展情况...... 95
八、上市公司最近三年及一期主要财务指标...... 96
九、上市公司最近三年合法合规情况说明...... 97
第三节 交易对方基本情况 ...... 98
一、拟购买资产交易对方...... 98
二、拟出售资产交易对方...... 104
第四节 拟购买资产基本情况 ...... 107
一、拟购买标的公司及其下属公司基本情况...... 107
二、主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况...... 146
三、拟购买标的公司内部控制情况...... 192
四、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明...... 196
五、最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项...... 198
六、最近三十六个月内进行的增资、股权转让和改制涉及的相关作价及其
评估...... 198
七、最近两年及一期主要财务数据...... 202
八、主营业务情况...... 203
九、拟购买资产为股权时的说明...... 230
十、人员安置情况...... 231
十一、涉及的债权债务转移情况...... 231
十二、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况...... 231
十三、主要会计政策及相关会计处理...... 231
第五节 拟出售资产基本情况 ...... 237
一、基本情况...... 237
二、历史沿革...... 237
三、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系...... 238
四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况...... 239
五、主营业务情况...... 262
六、最近两年一期的主要财务数据...... 263
七、是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形...... 264
八、安德利工贸最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况. 265
九、安德利工贸下属企业基本情况...... 265
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项. 272
十一、许可及被许可使用资产情况...... 272
十二、拟出售资产涉及的债权债务转移...... 272
十三、上市公司对拟出售资产提供的担保情况...... 272
十四、安德利工贸会计政策及相关会计处理...... 273
第六节 标的资产评估情况 ...... 279
一、拟购买资产评估情况...... 279
二、拟出售资产评估情况...... 321
三、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析...... 354
四、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见...... 364
第七节 本次交易主要合同 ...... 367
一、《股份转让协议》...... 367
二、《资产出售协议》...... 375
三、《利润补偿协议》...... 378
四、《15%股份表决权委托协议》...... 380
五、《亚锦科技 51%表决权委托协议》...... 381
第八节 独立财务顾问核查意见...... 384
一、基本假设...... 384
二、本次交易合规性分析...... 384
三、本次交易定价依据及公允性的核查...... 389
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析..... 396
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析...... 398
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制进行全面分析...... 410
七、资产交付安排有效性分析...... 413
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析...... 414
九、业绩补偿安排可行性、合理性分析...... 416
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟
购买资产非经营性资金占用问题的核查...... 416
十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见...... 416
十二、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查...... 417
十三、关于上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见...... 420
十四、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况...... 421
十五、关于本次交易相关人员
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