安徽承义律师事务所
关于安徽安德利百货股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心 5 层 邮编：230041
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目 录
一、本次交易方案的主要内容...... 2
（一）重大资产购买方案...... 3
（二）重大资产出售方案...... 8
（三）重大资产购买与重大资产出售实施顺序...... 9
（四）决议有效期...... 10
（五）本次交易构成关联交易...... 10
（六）本次交易构成重大资产重组...... 10
（七）本次交易不构成重组上市...... 11
二、本次交易相关方的主体资格...... 12
（一）安德利...... 12
（二）安孚能源...... 16
（三）宁波亚丰...... 17
（四）陈学高...... 20
三、本次交易的相关协议...... 21
（一）《股份转让协议》...... 21
（二）《利润补偿协议》...... 21
（三）《资产出售协议》...... 21
（四）《15%股份表决权委托协议》...... 22
（五）《亚锦科技 51%表决权委托协议》 ...... 22
四、本次交易的批准和授权...... 22
（一）本次交易已取得的授权与批准...... 22
（二）本次交易尚需获得的批准与授权...... 24
五、本次交易拟收购资产...... 25
（一）亚锦科技基本情况...... 25
（二）亚锦科技的历史沿革...... 25
（三）亚锦科技资产负债情况...... 33
（四）亚锦科技评估情况...... 33
（五）亚锦科技的控股股东及实际控制人情况...... 34
（六）亚锦科技主营业务及业务资质...... 34
（七）亚锦科技主要资产情况...... 36
（八）亚锦科技合法合规经营情况...... 46
（九）亚锦科技尚未了结的重大诉讼或仲裁情况...... 47
六、本次交易拟出售资产...... 48
（一）安德利工贸基本情况...... 48
（二）安德利工贸的历史沿革...... 49
（三）安德利工贸资产负债情况...... 50
（四）安德利工贸评估情况...... 50
（五）安德利工贸的控股股东及实际控制人情况...... 51
（六）安德利工贸主要资产情况...... 51
（七）安德利工贸合法合规经营情况...... 64
（八）安德利工贸尚未了结的重大诉讼或仲裁情况...... 66
七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置...... 66
（一）债权债务处理...... 66
（二）人员安置...... 66
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...... 66
（一）关联交易...... 66
（二）同业竞争...... 67
九、本次交易的实质条件...... 68
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定...... 68
（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条的情形...... 73 （三）本次交易不涉及《重组办法》第四十三条、四十四条规定的情形... 73
十、关于本次交易事宜的信息披露义务...... 73
十一、关于本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的核查...... 74
（一）自查期间及范围...... 74
（二）核查对象买卖公司股票的核查情况...... 74
十二、参与本次交易的证券服务机构的资格...... 76
（一）独立财务顾问...... 76
（二）法律顾问...... 77
（三）审计机构...... 77
（四）资产评估机构...... 77
十三、结论性意见...... 78 附件【一】：亚锦科技及其控股子公司已经取得《专利证书》的专利...... 1
附件【二】：亚锦科技及其控股子公司拥有的注册商标...... 23
附件【三】：安德利工贸其控股子公司拥有的商标...... 49
附件【四】：安德利工贸其控股子公司拥有的房屋、建筑物...... 53
附件【五】：安德利工贸其控股子公司拥有的土地使用权...... 61
释 义
除非另有所指，本法律意见书中所使用的下列词语具有的含义如下：
安德利、上市公司 指 安徽安德利百货股份有限公司
合肥荣新 指 合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳荣耀 指 深圳市前海荣耀资本管理有限公司
宁波亚丰、大丰电 指 宁波亚丰电器有限公司，曾用名“福建南平大丰电器有限公
器 司”
交易对方 指 重大资产购买交易对方为宁波亚丰和重大资产出售交易对方
为陈学高，根据语境不同亦可单指其中一方
标的公司 指 亚锦科技和安德利工贸，根据语境不同亦可单指其中一方
安孚能源 指 安徽安孚能源科技有限公司，安德利控股子公司，本次重大
资产重组的主要收购主体
宁波睿利 指 宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）
安德利工贸 指 安徽安德利工贸有限公司，本次交易出售资产标的公司
巢湖安德利 指 巢湖安德利购物中心有限公司
当涂安德利 指 当涂县安德利购物中心有限公司
和县安德利 指 和县安德利购物中心有限公司
无为安德利 指 无为安德利购物中心有限公司
含山安德利 指 含山安德利购物中心有限公司
亚锦科技 指 宁波亚锦电子科技股份有限公司，本次交易购买资产标的公
司
南孚电池 指 福建南平南孚电池有限公司
南孚营销 指 福建南孚市场营销有限公司
南孚环宇 指 福建南孚环宇电池有限公司
南孚新能源 指 福建南平延平区南孚新能源科技有限公司
深圳鲸孚 指 深圳鲸孚科技有限公司
上海鲸孚 指 上海鲸孚科技有限公司
亚锦新通信 指 亚锦新通信（北京）有限公司
云南联通 指 中国联合网络通信有限公司云南省分公司
业绩承诺人、补偿 指 宁波亚丰
义务人
安德利通过安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持
本次交易、本次重 有的亚锦科技 36%的股权，之后宁波亚丰将其持有的
大资产重组、本次 指 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决
重组 权不可撤销地委托给安德利行使，并通过安孚能源以现金方
式向陈学高出售所持安德利工贸 100%股权
审计、评估基准日 指 本次交易中标的资产的审计、评估基准日，即 2021年 8月
31 日
报告期 指 2019年度、2020年度及 2021年 1-8月
股份过户日 指 宁波亚丰和安孚能源就目标股份转让在中国证券登记结算有
限公司办理完成过户登记之日
资产出售对价 指 安德利工贸 100%股权的转让价款
资产出售过户之日 指 安德利工贸在主管市场监督管理部门完成资产出售涉及的安
德利工贸 100%股权的变更登记
过渡期 指 审计、评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所/本律师 指 安徽承义律师事务所/本所为本次交易指派的经办律师，即在
本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
独立财务顾问/华安 指 华安证券股份有限公司
证券
评估机构/中联国信 指 中联国信资产评估有限责任公司
收购资产审计机构/ 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
和信
出售资产审计机构/ 指 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
中证天通
和信《审计报告》 指 和信出具的和信审字（2021）000718 号《审计报告》
中证天通《审计报 指 中证天通出具的中证天通[2021]审字第 0100588 号《审计报
告》 告》
收购资产《资产评 指 中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第 293号《资产评
估报告》 估报告》
出售资产《资产评 指 中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第 286号《资产评
估报告》 估报告》
《法律意见书》 指 《安徽承义律师事务所关于安徽安德利百货股份有限公司重
大资产购买及重大资产出售暨关联交易的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元 指 如无特别指明，指中国法定货币人民币元
注：本法律意见书所引用数据，若以万元为单位，可能存在与以元为单位原始数值的尾差；本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
安徽承义律师事务所
关于安徽安德利百货股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
（2021）承义法字第00286号
致：安徽安德利百货股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所接受安德利的委托，指派司慧、张亘律师担任安德利本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的特聘专项法律顾问，为其提供法律服务并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本律师谨作如下声明：
1、本所及本律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本次交易各方保证已经向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副
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