华安证券股份有限公司
关于安徽安德利百货股份有限公司本次交易
相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”、“上市公司”或“公司”）拟通过安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现金的方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）36%的股权，并通过安孚能源以现金方式向陈学高出售所持安徽安德利工贸有限公司 100%（以下简称“安德利工贸”）股权，之后宁波亚丰将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托给上市公司（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（2018 年修
订）、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（2020 年 7 月 31 日）等法律法
规及规范性文件的要求，华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“本独立财务顾问”）作为安德利本次重组的独立财务顾问，对本次重组相关方及其有关人员买卖上市公司股票的情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人自查期间为：上市公司自本次交易首次公告日前
6 个月（2021 年 3 月 9 日）起至《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及
重大资产出售暨关联交易重组报告书（草案）》披露之前一日（2021 年 11 月 16日）止。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人；
2、重大资产购买交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
3、重大资产出售交易对方；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
5、本次交易相关中介机构及经办人员；
6、其他知悉本次重组的人员；
7、上述人员的直系亲属。
三、本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况及其性质
根据自查范围内机构及人员出具的《自查报告》，在自查期间内，除以下情况外，本次交易相关各方、相关人员及其直系亲属无其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为：
名称 身份 交易日期 交易 交易数量 结余股数 交易类型
方式 （股） （股）
上市公司控股股
深圳 东之执行事务合 2021-8-23 协议 7,457,240 7,457,240 买入
荣耀 伙人，控股股东 转让
一致行动人
张德 中联国信项目成 2021-11-3 集中 2,000 2,000 买入
良 员张同庆的父亲 竞价
对于上述协议受让安德利股票的情况，深圳荣耀已作出如下说明与承诺：
“2021 年 7 月 5 日，深圳前海荣耀资本管理有限公司（以下简称‘深圳前海荣
耀’、‘本公司’）与陈学高签订《股份转让协议》，陈学高同意将其持有的上
市公司 7,457,240 股股份（对应上市公司股份比例 6.66%）以 22.302 元/股的价格
协议转让给本公司。2021 年 8 月 23 日，上述协议转让的股份过户登记完成，且
取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。本公司系安德利控股股东合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人及一致行动人，上述协议转让系控股股东基于对上市公司内在价值和未来发展前景的信心，通过本次协议转让进一步增加了对上市公司股权份额，加大了对上市公司的控制力度，进一步优化上市公司的治理结构。
本公司于核查期间内买卖上市公司股票的交易行为，系依赖公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对上市公司股票投资价值的分析和判断进行的；
上述买卖情况是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易；本公司从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖上市公司股票的建议，亦未有任何人员建议本公司买卖上市公司股票；本公司承诺，自承诺出具之日起直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本公司将严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行股票交易。”
针对上述买入安德利股票的情况，张同庆及张德良已作出如下说明与承诺：
“本人及直系亲属于核查期间内买卖安德利股票的交易行为，系依赖公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对安德利股票投资价值的分析和判断进行的；上述买卖情况是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易；本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖安德利股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖安德利股票；本人承诺，自承诺出具之日起直至本次交易实施完毕或安德利宣布终止本次交易期间，本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行股票交易。”
四、独立财务顾问核查意见
截至本专项核查意见出具之日，上市公司尚未取得中国证券登记结算有限责任公司关于内幕知情相关方股票交易的证明文件。
根据本次交易相关法人和自然人提供的自查报告及相关说明与承诺，本独立财务顾问认为，在核查对象出具的自查报告及上述承诺内容真实的情况下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行交易的行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述情形外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
（以下无正文）
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