603031 沪市 安德利

603031:安德利第四届董事会第七次会议独立董事意见
                安徽安德利百货股份有限公司

                  第四届董事会第七次会议

                      独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，作为安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，我们现对关于第四届董事会第七次会议相关事项，发表意见独立意见如下：

  一、关于安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的意见

  公司拟通过安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现金的方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）36%的股权，并通过安孚能源以现金方式向陈学高出售所持安徽安德利工贸有限公司100%股权，之后宁波亚丰将其持有的562,553,100股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销地委托给上市公司（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

  1、本次交易的相关议案已在提交本次董事会会议审议前获得我们事前认可。
  2、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。

  3、公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司重大资产重组的各项条件。

  4、本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规，具备可操作性，有利于公司增强持续盈利能力，不存在损害中小股东的利益的情形，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

  5、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
  6、本次交易方案及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，针对本次交易拟向监管机构提交的法律文件合法有效。


  7、本次交易有利于公司增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。

  8、公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对拟出售资产、拟购买资产进行审计、评估，本次交易的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，以确保交易定价公平、合理。
  9、《关于<安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>的议案》内容真实、准确、完整，该草案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

  10、公司就本次交易聘请的审计机构与评估机构具有从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易的交易对方及标的公司之间不存在关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告遵循客观、独立、公正、公平的原则。

  评估机构对本次交易涉及的标的资产进行评估，符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易涉及的标的资产的交易价格参考评估机构的资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情况。

  11、本次交易属于关联交易，该关联交易是按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  12、公司股东大会授权董事会办理重大资产购买相关事项属于股东大会职权范围，同时授权董事会办理重大资产购买相关事项有利于推动该事项的实施，符合公司和股东的利益。

  13、公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就实施的重大资产购买事项履行了现阶段必需的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效。公司已按规定履行了信息披露义务，履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  二、关于子公司增资暨关联交易的意见


  公司本次引入外部资金向子公司安徽安孚能源科技有限公司增资有利于公司的重大资产重组，提升公司市场竞争力，符合公司的战略发展规划，本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性，关联董事夏柱兵先生、余斌先生、胡智慧先生、李国兵先生回避表决。因此，我们同意公司上述关联事项。

  三、关于改聘年度审计机构的意见

  中证天通具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2021年度审计及内部控制审计工作要求。同时，公司变更会计师事务所的理由正当决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小投资者利益的情形。为保证公司审计工作的独立性、客观性，我们同意聘任中证天通为公司 2021年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  综上所述，我们同意公司上述相关事项。

  （以下无正文）