证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临 2021-001
山东天鹅棉业机械股份有限公司
关于主要业绩承诺方回购武汉中软通科技有限公司股权暨
关联交易的补充说明及进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司于 2020 年 10 月 29 日与王小伟签署了附条件生效的《关于武汉中软
通科技有限公司之股权回购协议》并分别与华容信息、天创云瑞、天创创润及王小伟签署了《<关于武汉中软通科技有限公司之股权转让协议>之补充协议》，王小伟以 17,414.73 万元的价格回购天鹅股份持有的中软通 51%股权，回购交易完成后天鹅股份与中软通原股东将完全终止 2018 年 9 月签署的《股权转让协议》，约定的业绩承诺补偿事项终止。
本次交易对价 17,414.73 万元系根据前次交易投资金额 16,320.00 万元及
相应资金占用成本经双方协商确定，未考虑业绩补偿款。中软通 2020 年度经营
业绩尚未审计，假设按照 2020 年 1-8 月中软通净利润-1,780.91 万元测算业绩承
诺方应补偿的金额为 11,061.90 万元，本次交易对价未能覆盖业绩补偿金额，低于评估值与业绩补偿之和的差额为 4,408.17 万元。
截至本公告披露日，王小伟已支付交易对价 9,414.00 万元，占交易对价
总额的 54.06%，其中实际支付现金 5,334.00 万元，天鹅股份此前尚未支付的4,080.00 万元股权转让款用于抵扣第一期转让款。王小伟已付清第一期转让款并支付第一期转让款延迟支付的违约金 24.95 万元，双方于近日办理完成了工商股权过户登记。
王小伟已付清第一期转让款，第二期转让款 2,933.53 万元于 2020 年 12
月 31 日到期但未能支付。王小伟承诺第二期股权转让款 2,933.64 万元于 2021
年 9 月 30 日前付清；第三期股权转让款 1,066.78 万元于 2021 年 10 月 31 日前付
清；第四期转让款于 2021 年 12 月 31 日前支付 1,000.00 万元，剩余 3,000.42 万
元于 2022 年 3 月 31 日付清。同时其承诺承担《回购协议》约定的违约金。上述
股权转让款存在延迟支付的情形，将造成公司应收款增加进而导致计提坏账增加的风险。
受疫情影响中软通 2020 年度经营业绩大幅下滑，鉴于 2020 年度中软通
仍为上市公司合并范围内子公司，将对公司 2020 年度财务状况产生不利影响。中软通 2020 年度经营业绩尚未审计，最终以年审会计师审计为准。
山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天鹅
股份”）于 2020 年 10 月 29 日与王小伟签署了附条件生效的《关于武汉中软通科
技有限公司之股权回购协议》并分别与北京华容信息技术中心（有限合伙）（以下简称“华容信息”）、北京天创云瑞投资中心（有限合伙）（以下简称“天创云瑞”）及北京天创创润投资中心（有限合伙）（以下简称“天创创润”）及王小伟签署了《<关于武汉中软通科技有限公司之股权转让协议>之补充协议》，王小伟以 17,414.73 万元的价格回购公司持有的武汉中软通科技有限公司（以下简称“中软通”）51%股权（以下简称“本次交易”或“回购交易”），天鹅股份与中软通原股东将完全终止 2018 年 9 月签署的关于武汉中软通科技有限公司之股权转让
协议》（以下简称“《股权转让协议》”），具体内容详见公司于 2020 年 10 月 30
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于主要业绩承诺方回购武汉中软通科技有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临 2020-046）。上述事项经公司于2020年11月16日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。现对上述事宜补充说明及进展披露如下：
一、公司 2018 年收购中软通 51%股权概述
公司于 2018 年 9 月与王小伟、华容信息、天创云瑞及天创创润签署了《股
权转让协议》，公司以现金方式收购中软通 51%的股权，此次交易对价共计 1.632亿元（以下简称“前次交易”）。王小伟、华容信息、天创云瑞、天创创润承诺中软通 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于 2,500 万元、3,500 万元、5,000万元。如果中软通在业绩承诺期内累积实际实现的净利润未达到上述承诺的累积净利润（即 11,000 万元），在 5%范围内可以豁免（即业绩实现达到 95%以上视为已经完成业绩承诺），如超过 5%的范围，则王小伟等四名股东应对天鹅股份进
行现金补偿。具体补偿方式为：业绩承诺方应补偿的金额＝（业绩承诺期累积承诺净利润数－业绩承诺期累积实际净利润数）×本次交易中各自取得的交易对价÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和。（以上净利润数为各会计年度结束后，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。上述事项详见
公司于 2018 年 9 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于收购武汉中软通科技有限公司 51.00%股权的公告》（临 2018-052）。公司共计
支付交易对价 12,240.00 万元，占全部交易对价的 75%，剩余 25%即 4,080.00 万
元尚未支付。
二、公司 2020 年出售中软通股权暨回购协议的相关情况
1、中软通经营业绩未能达到预期
（1）中软通 2018 年、2019 年业绩承诺实现情况
单位：万元
年度 业绩承诺数 盈利实现数 差异数 完成率
2018 2,500.00 2,518.75 18.75 100.75%
2019 3,500.00 2,806.22 -693.78 80.18%
中软通 2018 年实现业绩承诺数，2019 年度盈利实现数低于其业绩承诺数，
2019 年度业绩承诺未实现。
（2）2020 年中软通经营业绩情况
2020 年国内疫情爆发尤其是中软通地处疫情重灾区武汉市，对其 2020 年经
营业绩造成了较大影响，中软通 2020 年经营业绩呈现大幅下滑趋势，2020 年 1-8月实现扣非后净利润为-1,780.91 万元。根据目前中软通经营情况及市场状况预计，中软通存在无法完成 2020 年业绩承诺，甚至亏损的风险；并且其未来实际经营成果可能无法达到预期，使得上市公司希望通过前次交易提升公司盈利能力及股东回报的初衷难以实现。
2、公司出售中软通，降低后续经营风险，同时终止业绩承诺和补偿约定。
鉴于中软通经营业绩未达预期，使得上市公司希望通过前次交易提升公司业绩及股东回报的初衷难以实现，同时考虑公司战略调整以及中软通未来经营业绩的不确定性风险，为彻底解决后续的投资风险，尽快回收投资成本，充分保护上
市公司利益，公司于 2020 年 10 月 29 日召开第五届董事会第二十次会议审议通
过了《关于业绩承诺方回购武汉中软通科技有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，由王小伟以 17,414.73 万元的价格回购天鹅股份持有的中软通 51%股权，本次回购交易完成后，天鹅股份与中软通原股东将完全终止 2018 年 9 月签署的《股权转让协议》，天鹅股份及中软通原股东不再享有《股权转让协议》中的权利、不再承担义务；约定的业绩承诺补偿事项终止。上述事项已经公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过。交易完成之后，公司将不再持有 51%股权。
本次交易价格基于前次交易投资金额 16,320.00 万元及相应资金占用成本经双方协商确定后为 17,414.73 万元，该交易对价高于天鹅股份 2018 年收购中软通
51%股权的投资额，并且高于中软通 51%股权在评估基准日 2020 年 8 月 31 日对
应的评估价值为 10,761.00 万元的差额为 6,653.73 万元。该交易对价未考虑业绩
补偿，鉴于 2020 年度中软通经营业绩尚未经审计，假设按照 2020 年 1-8 月中软
通净利润-1,780.91 万元测算业绩承诺方应补偿的金额为 11,061.90 万元，本次交易对价未能覆盖业绩补偿金额，低于评估值与业绩补偿之和的差额为 4,408.17万元。
根据 2018 年 9 月签署的《股权转让协议》第 15.1 条约定“如因自然灾害或
国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起七个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议”，鉴于 2020年疫情对中软通经营业绩的影响，如继续履行《股权转让协议》，公司与业绩承诺方需要对业绩承诺补偿事项进一步协商，可能出现无法收到全部业绩补偿款的情形；同时若公司继续履行收购协议，即使业绩承诺人按照业绩承诺给予约定的补偿，公司短期内无法按照目前评估值出售。综合上述因素，通过本次交易公司能够尽快收回投资成本，降低投资损失风险，有利于充分保护上市公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，《回购协议》及《<关于武汉中软通科技有限公司之股权转让协议>之补充协议》约定，回购交易完成后天鹅股份与中软通原股东将完全终止 2018 年 9 月签署的《股权转让协议》，天鹅股份及中
软通原股东不再享有《股权转让协议》中的权利、不再承担义务，约定的业绩承诺补偿事项终止。
三、回购协议进展情况
根据《回购协议》约定，王小伟应于协议生效后 5 日内支付第一期转让款9,413.89 万元，其中天鹅股份此前尚未支付的 4,080.00 万元股权转让款用于抵扣
第一期转让款，即王小伟应支付现金 5,333.89 万元；于 2020 年 12 月 31 日前支
付第二期转让款 2,933.64 万元。截至本公告披露日，王小伟已支付交易对价
9,414.00 万元，其中于 2020 年 12 月 31 日前累计实际支付现金 5,334.00 万元，
天鹅股份此前尚未支付的 4,080.00 万元股权转让款用于抵扣第一期转让款。同时
王小伟于 2020 年 12 月 31 日支付第一期转让款延迟支付的违约金 24.95 万元。
公司与王小伟办理了股权过户手续并于近日完成了工商变更登记。公司目前正在积极敦促王小伟支付第二期股权转让款，其承诺第二期股权转让款 2,933.64
万元于 2021 年 9 月 30 日前付清；第三期股权转让款 1,066.78 万元于 2021 年 10
月 31 日前付清；第四期转让款于 2021 年 12 月 31 日前支付 1,000.00 万元，剩余
3,000.42 万元于 2022 年 3 月 31 日前付清。同时其将按照《回购协议》承担相应
的违约金。
为保障上市公司利益，《回购协议》约定了相关履约保障措施。截至本公告披露日，相关履约保障措施执行情况如下：（1）王小伟原持有的中软通 39.20%股权已办理完成质押给公司的质押登记，公司过户
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