山东天鹅棉业机械股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：山东天鹅棉业机械股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：天鹅股份
股票代码：603029
收购人：山东供销资本投资（集团）有限公司
住所：山东省济南市历下区历山路157号
通讯地址：山东省济南市历下区历山路157号
二〇二一年三月
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》及《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人山东供销资本投资（集团）有限公司（以下简称“山东供销资本公司”）在山东天鹅棉业机械机械股份有限公司（以下简称“天鹅股份”）中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在山东天鹅棉业机械股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系天鹅股份控股股东山东省供销合作社联合社（以下简称“山东省供销社”）将其直接持有的全部天鹅股份股份无偿划转至山东供销投资公司。但因山东省供销社为山东供销资本公司控股股东，因此本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致天鹅股份的实际控制人发生变更。
本次收购将导致收购人持有上市公司的股份超过30%，触发收购人的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条相关规定“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份”，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 收购人介绍......5
第二节 收购决定及收购目的......9
第三节 收购方式......11
第四节 资金来源及支付方式......13
第五节 免于发出要约的情况......14
第六节 其他重大事项......15
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、天鹅股份 指 山东天鹅棉业机械股份有限公司
山东省供销社 指 山东省供销合作社联合社
收购人、山东供销资本公司 指 山东供销资本投资（集团）有限公司
本报告书、报告书 指 《山东天鹅棉业机械股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
山东省供销合作社联合社将其持有的山东天鹅
本次收购、本次交易、本次股 指 棉业机械股份有限公司 29,814,540 股股份(占上
权划转 市公司总股本的 31.94%)无偿划转至山东供销资
本投资（集团）有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍
五入造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
单位名称 山东供销资本投资（集团）有限公司
注册地 山东省济南市历下区历山路 157 号
法定代表人 王友刚
注册资本 10000 万
统一社会信用代码 91370000344593014D
企业类型及经济性质 有限责任公司、集体所有制
经营范围 企业管理服务；以自有资金进行投资及资产管理；其
他企业管理服务。
成立时间 2015 年 06 月 16 日
营业期限 2015 年 06 月 16 日至长期
主要股东 山东省供销合作社联合社持有 100%股权
通讯方式 济南市历山路 157 号山东行业协会大楼，电话
0531-86968332
二、收购人的控股股东及实际控制人的情况
（一）股权结构
截至本报告书签署日，山东省供销社直接持有收购人山东供销投资公司100%股权，为山东供销投资公司控股股东及实际控制人，为其一致行动人。
截至本报告书签署日，山东供销投资公司的股权结构如下图所示：
山东省供销合作社联合社
100%
山东供销资本投资（集团）有限公司
（二）收购人控股股东及实际控制人情况
收购人控股股东及实际控制人均为山东省供销社。
单位名称 山东省供销合作社联合社
注册地 济南市历山路 157 号
法定代表人 付伟
开办资金 2,325 万元
统一社会信用代码 12370000614076288N
单位类型及经济性质 事业单位法人、集体所有制
指导全省供销社的改革与发展,服务“三农”;推动农村
现代经营服务新体系和新时期供销合作社组织体系
宗旨和业务范围 建设；按照政府授权，对棉花等重要农副产品、农业
生产资料、再生资源及系统烟花爆竹经营进行组织、
协调、管理；承办省委、省政府交办的其他事项。
举办单位 山东省人民政府
截至本报告书签署日，山东省供销社控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下表：
序 单位名称 注册资本 持股比 主营业务
号 （万元） 例
面向社会培养中、高等财经商贸类人
1 山东经贸职业学院 36,983.99 100% 才，开展科学研究、技术开发、职业
培训和社会服务。
2 山东省供销合作社 841.00 100% 承担学龄前幼儿的教育培养工作
幼儿园
山东省供销合作社 从事机关后勤工作，为机关和职工生
3 联合社机关服务中 10.00 100% 活提供服务。
心
4 山东供销资本投资 10,000.00 100% 企业管理服务；以自有资金进行投资
（集团）有限公司 及资产管理；其他企业管理服务。
5 山东天鹅棉业机械 9,334.00 60.87% 棉机设备及配件的研发、生产及销售
股份有限公司 等
6 山东省供销合作社 710.00 100% 保险兼业代理许可证范围内保险代
基建储运公司 理业务。
7 山东省供销社对外 100.00 100% 农副产品购销、建筑材料、五金交电、
经济贸易公司 百货、纺织品等批发、零售。
8 山东省供销社粮油 150.00 100% 日用杂货、五金交电、百货、针纺织
饲料公司 品、等的批发、零售。
9 山东省供销社集团 6,680.00 100% 日用品、针纺织品、劳动用品、五金
总公司 交电、计算机及配件等销售。
山东省供销合作社 饮食技术培训、技术服务及信息服
10 联合社饮食服务公 145.00 100% 务；销售等
司
11 山东省供销社工业 100.00 100% 五金交电、百货、纺织品、建筑材料、
品公司 装饰材料、家俱、农业机械等销售
序 单位名称 注册资本 持股比 主营业务
号 （万元） 例
12 山东省供销社集团 100.00 100% 百货、五金交电、日用百货、针纺织
综合贸易公司 品、装饰贴面材料等批发、零售
13 山东省日杂蜂产品 100.00 100% 养蜂用具收购、销售；
公司
14 山东省土产杂品公 835.00 100% 日用杂品（不含烟花爆竹）、麻制品、
司
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