证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临 2020-046
山东天鹅棉业机械股份有限公司
关于主要业绩承诺方回购武汉中软通科技有限公司股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称“公司”或“天鹅股份”）控股子公司武汉中软通科技有限公司（以下简称“中软通”）主要业绩承诺方王小伟先生拟以 17,414.73 万元的价格回购公司持有的中软通 51%股权。
过去 12 个月内公司与关联方未发生与出售资产交易类别相关的关联交
易。
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第五届董事第二十次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
本次交易可能存在的风险：1、本次交易价款为分期支付，可能存在交易方未按期支付股权回购款的风险；2、本次交易尚需提交股东大会审议，可能存在未获股东大会审批通过的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2018 年 10 月，公司以现金方式收购王小伟先生、北京华容信息技术中心（有
限合伙）（以下简称“华容信息”）、北京天创云瑞投资中心（有限合伙）（以下简称“天创云瑞”）及北京天创创润投资中心（有限合伙）（以下简称“天创创润”）合计持有的中软通 51%的股权，此次交易对价共计 16,320.00 万元。中软通原股东承诺，2018 年度、2019 年度、2020 年度中软通经审计的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于 2,500 万元、
3,500 万元、5,000 万元。如果业绩承诺期内累积实际实现的净利润未达到上述承诺的累积净利润（即 11,000 万元），在 5%范围内可以豁免（即业绩实现达到 95%以上视为已经实现），如超过 5%的范围，则需对天鹅股份业绩补偿。2018 年 11月19日，中软通51.00%股权已变更登记至天鹅股份名下（以下简称“前次交易”）。上述事项详见公司《关于收购武汉中软通科技有限公司 51%股权的公告》（公告编号：临 2018-052）、《关于收购武汉中软通科技有限公司 51%股权完成过户的公告》（公告编号：临 2018-062）。截至本公告披露日，天鹅股份共计支付交易对
价 12,240.00 万元，占全部交易对价的 75%，剩余 25%即 4,080.00 万元尚未支付。
受新冠疫情、财政预算资金缩减等因素影响，中软通 2020 年经营业绩呈现大幅下滑趋势，根据目前中软通经营情况及市场状况预计，中软通无法完成 2020年业绩承诺，且预计其短期内扭转难度较大。为充分保护上市公司利益，维护上
市公司全体股东特别是中小股东合法权益，公司于 2020 年 10 月 29 日与王小伟
先生签署了附条件生效的《关于武汉中软通科技有限公司之股权回购协议》（以下简称“回购协议”或“本协议”），并分别与华容信息、天创云瑞、天创创润及王小伟先生签署了《<关于武汉中软通科技有限公司之股权转让协议>之补充协议》，拟由王小伟先生以 17,414.73 万元的价格回购天鹅股份持有的中软通 51%股权，扣除天鹅股份前次交易未支付的交易价款（4,080.00 万元），王小伟先生本次回购实际应支付现金为 13,334.73 万元（以下简称“实际支付价格”）。本次回购交易完成后，公司不再持有中软通股份，天鹅股份与中软通原股东于 2018年 9 月签署的《股权转让协议》亦相应终止。
（二）关联关系说明
王小伟先生现任天鹅股份董事兼副总经理，且为持有中软通 39.20%股权的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等相关规定，王小伟先生为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审批程序及其他说明
公司于 2020 年 10 月 29 日召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会
第十五次会议审议通过了《关于业绩承诺方回购武汉中软通科技有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，关联董事王小伟先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确的同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与王小伟先生未发生与本次交易类别相关的关联交易事项。
二、关联方及交易方介绍
（一）主要交易方暨关联方
王小伟，男，中国国籍，住所地为北京市朝阳区********，现任天鹅股份董事兼副总经理、中软通董事兼经理、北京万盛华通科技有限公司（以下简称“万盛华通”）执行董事兼经理、山东瑞鹄信息科技有限公司执行董事兼经理、武汉震宇峰云科技有限公司总经理，过去三年内曾任武汉中软通证信息技术有限公司董事长、杭州擎霄科技有限公司监事、武汉博汇达电子科技有限公司监事等职务。截至本公告披露日，王小伟先生持股 5%以上的企业主要包括：持有中软通 39.20%股权，持有武汉震宇峰云科技有限公司 12%股权。
王小伟先生系天鹅股份董事兼副总经理，且为持有公司控股子公司中软通39.20%股权的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等相关规定，王小伟先生为公司关联方。
（二）其他交易方
1、北京华容信息技术中心（有限合伙）
企业名称 北京华容信息技术中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2014 年 01 月 13 日
注册地址 北京市丰台区永外宋庄路 11 号 1 号楼三层 3F43
执行事务合伙人 王善靖
统一社会信用代码 911101060896226305
技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；计
算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机软硬件
经营范围 及辅助设备、电子产品、机械设备。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
2、北京天创云瑞投资中心（有限合伙）
企业名称 北京天创云瑞投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2015 年 06 月 01 日
注册地址 北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院18号楼8层815
室
执行事务合伙人 北京天地融创创业投资有限公司
统一社会信用代码 91110302344297004P
投资；投资管理、资产管理、企业管理、投资咨询；企业管
理咨询、经济贸易咨询、企业形象策划；技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
经营范围 衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2035 年 05
月 18 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
3、北京天创创润投资中心（有限合伙）
企业名称 北京天创创润投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2015 年 06 月 01 日
注册地址 北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院18号楼8层809
室
执行事务合伙人 北京天地融创创业投资有限公司
统一社会信用代码 91110302344297194N
投资；投资管理、资产管理、投资咨询；企业管理、企业
管理咨询、经济贸易咨询、企业形象策划；技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
经营范围 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为
2035 年 05 月 18 日；市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的名称及类别
本次交易的标的为天鹅股份持有的中软通 51%股权，交易类别为出售资产。
（二）交易标的公司基本情况
公司名称 武汉中软通科技有限公司
成立日期 2011 年 7 月 6 日
注册资本 1,000 万元人民币
注册地址 武汉市东湖开发区东信路数码港 E 栋 4 楼 4246、4302 室
法定代表人 王小伟
计算机软件、通信（专营除外）、电子信息、电子技术产品的研发、
生产、销售及技术服务；计算机信息系统集成；计算机网络工程设
计、安装、维修服务；通信工程（专营除外）、安全技术防范系统
经营范围 工程的设计、施工；计算机硬件及相关设备的开发、销售；智能交
通、物联网、城市信息化相关产品的研发、销售、系统集成及技术
服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活
动）
（三）交易标的公司股权结构
本次回购交易前中软通股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
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