证券代码：603028 证券简称:赛福天 公告编号： 2018-013
江苏赛福天钢索股份有限公司
关于收到上海证券交易所二次问询函
暨公司股票继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年2月6日，公司收到上海证券交易所《关于对江苏赛福天钢索股份有
限公司收购资产有关事项的二次问询函》上证公函【2018】0158 号（以下简称
“问询函”），根据上海证券交易所相关规定，现将问询函全文公告如下：
江苏赛福天钢索股份有限公司：
2018年1月30日我部就公司近期资产收购事项出具问询函，你公司于2月7
日提交相关问询回复公告。经事后审核，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条，现有以下问题需要公司进一步做补充披露。
一、关于本次交易高溢价的合理性。回复显示，标的公司注册资本 5000 万元，
本次计划收购标的公司 51%的股份,交易对价为 15,300-25,500 万元，标的公司
2018年 1月31日所有者权益为-672.43 万元，2017年度净利润为-502.27 万元，
据此，标的公司每股净资产为-0.1345元，但每股交易价格达6-10 元/股，请补充
披露：（1）公司收购资不抵债及尚处于亏损状态的标的公司股权的考虑；（2）且公司大幅溢价进行本次收购，请说明交易定价的公允性和合理性；（3）标的公司在2016年1月和 2017年 8月进行过两次股权转让，分别作价1元/股和3.14元/股，而本次交易作价6-10元/股，请说明本次交易价格与前期股权转让价格存在较大差异的原因及合理性；（4）公司所有者权益与注册资本存在巨大差异的原因及合理性。
二、关于标的资产的盈利能力。回复披露，根据标的公司在手订单情况及核心管理层的业绩承诺，2018年标的公司预计净利润为3,000.00～5,000.00万元，对标的公司整体估值30,000.00～50,000.00万元。请补充说明：（1）上述2018年标的公司预计净利润是否构成交易对方的利润承诺；（2）若交易标的无法实现上述预计利润，请说明公司与交易对方是否有后续安排来保障上市公司的权益；（3）标的公司2017年营业收入仅为1222.07万元，请说明标的公司2018年度预计净利润为3,000.00～5,000.00万元的具体测算过程。
三、关于标的资产的营收情况。回复披露，2017年营收同比涨幅高达410.65%，
标的公司尚在执行中的合同总额17,510.61万元，固废热垃圾处置项目开发具有投
入资金大、涉及多方合作的行业特征和较强的地域特征。请补充披露：（1）标的资产2017年1,222万元营业收入的项目构成和地域分布；（2）标的资产在手订单的合同签订情况及订单构成和地域分布；（3）结合标的公司货币资金、应收账款、存货等资产情况，说明标的资产的采购模式、生产模式和销售模式，以及预计未来营业收入将爆发式增长的依据。
四、关于标的资产的业务和技术情况。回复称，经过6年5代产品的持续改进，
技术处于行业领先，适用于中小城镇、农村生活垃圾分布式、减量化、无害化处理，而标的公司成立于 2014 年，请补充披露：（1）标的公司核心技术人员和核心技术的情况，及主要产品的演变情况；（2）公司技术处于行业领先地位等相关表述的依据。
请你公司披露本问询函并于 2018年2月13日之前，以书面形式回复我部，
并履行信息披露义务。
目前，公司正在组织相关人员对《问询函》中相关问题进行回复，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2018年2月7日起继续停牌，待公司就上述《问询函》中提出的问题进行回复并披露相关公告后复牌。敬请广大投资者关注公司公告。
特此公告。
江苏赛福天钢索股份有限公司董事会
2018年2月6日
