证券代码：603028 证券简称:赛福天 公告编号： 2018-016
江苏赛福天钢索股份有限公司
关于上海证券交易所对公司拟收购资产有关事项
二次问询函的回复暨复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：
●公司尚未完成对标的公司的尽职调查工作，尚未签订交易合同、未履行相关程序，目前双方就交易条件、交易价格正在进行磋商，可能存在终止的风险。
●标的公司成立时间较短、规模较小。截至2017年12月31日，标的公司
净资产为-672万元，未来能否达到预期的成长性具有不确定性。
●标的公司2017年亏损502万元，未来盈利能力能否达到预期的大幅提升
尚存在不确定性。
●标的公司初步按照在手订单1.75亿元、2018年预计净利润3000～5000
万元，采用收益法进行评估作价，预计估值约为3～5亿元。公司拟与交易对方
进行业绩对赌，业绩对赌的方式和金额尚不确定，后续能否执行可能具有风险。
●公司股票自2018年2月13日起复牌。
江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“赛福天”、“公司”或“上市公司”）于2018年2月6日收到了上海证券交易所《关于对江苏赛福天钢索股份有限公司收购资产有关事项的二次问询函》上证公函【2018】0158 号（以下简称“问询函”）。本公司对《问询函》提出的各项问题进行了逐项落实，现将有关问题回复如下：
问题1、关于本次交易高溢价的合理性。回复显示，标的公司注册资本5000
万元，本次计划收购标的公司51%的股份,交易对价为15,300-25,500万元，标
的公司2018年1月31日所有者权益为-672.43万元，2017年度净利润为-502.27
万元，据此，标的公司每股净资产为-0.1345元，但每股交易价格达6～10元/
股，请补充披露：（1）公司收购资不抵债及尚处于亏损状态的标的公司股权的考虑；（2）且公司大幅溢价进行本次收购，请说明交易定价的公允性和合理性；（3）标的公司在2016年1月和2017年8月进行过两次股权转让，分别作价1元/股和3.14元/股，而本次交易作价6～10元/股，请说明本次交易价格与前期股权转让价格存在较大差异的原因及合理性；（4）公司所有者权益与注册资本存在巨大差异的原因及合理性。
回复：
一、公司收购资不抵债及尚处于亏损状态的标的公司股权的考虑
（一）标的公司资不抵债且尚处于亏损状态具有合理原因
1、标的公司资产规模较小，主要负债系实际控制人个人借款
标的公司为轻资产型企业，专注于小型垃圾热解气化处理成套装置的技术及产品研发，以及包括最终装配环节在内的核心工序的生产，总体资产规模较小。
由于标的公司前期营业收入较少，研发及市场推广所需资金多数来自实际控制人余仲兴个人借款，截至2017年12月31日，账面其他应付款余额3,163.16万元，从而导致标的公司负债高于资产总额。
2、前期研发及市场投入较大，但未迅速形成产出
标的公司自设立以来，前期团队组建、市场开拓、技术及产品研发均投入大量资金。在市场开拓初期，标的公司主要采取低价策略率先铺点占领市场，实现少量销售。但由于尚未实现批量化生产，生产成本相对较高，导致盈利能力阶段性偏弱。
标的公司处于资不抵债及亏损状态具有合理原因，且系阶段性状态。截至目前，标的公司在手订单较为充足，产品及技术已趋于成熟，具有一定的市场竞争力和影响力。同时基于下游市场需求的持续释放，2018 年标的公司营业收入预计将大幅增长并实现盈利。
（二）收购标的公司的考虑
1、城镇垃圾无害化处理市场空间将持续增长
2015年11月3日，住建、中央农村工作领导小组办公室等十部门联合出台
《全面推进农村垃圾治理的指导意见》（建村[2015]170 号）。《意见》指出，到
2020年，全国90%以上村庄的生活垃圾得到有效治理，实现有齐全的设施设备、
有成熟的治理技术。各级财政要积极支持农村垃圾治理，省、市两级财政给予积极支持。县级人民政府要将农村垃圾治理费用纳入财政预算。
2016年12月31日，发改委、住建部发布《“十三五” 全国城镇生活垃圾无
害化处理设施建设规划》（发改环资[2016]2851号）。《规划》提出，到2020年底，
直辖市、计划单列市和省会城市生活垃圾无害化处理率达到100%，建制镇生活
垃圾无害化处理率达到70%。全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资2518
亿元，其中无害化处理设施建设投资1699亿元，收运转运体系建设投资258亿
元。
上述政策不仅将农村垃圾治理费用纳入财政预算，为农村垃圾治理提供了基本的政策及资金保障，同时提出了十三五期间城镇垃圾无害化处理覆盖比例及相关设施及建设投资的硬性指标，从而推动地方政府持续加大生活垃圾无害化处理的投资及建设力度，市场空间将持续增长。
2、标的公司产品较好地解决了市场痛点，具有较强的市场竞争力
目前我国农村、城镇垃圾存在量小、点位分散、收集较困难等特点，且大多采用原始堆放、简易填埋、露天焚烧等方式进行处理，污染严重。在国家大力支持城镇垃圾无害化处理的政策导向下，公司针对中小城镇及农村小规模固废热处理市场的现状及需求，经过长期的产品研发和技术改进，形成了较成熟的垃圾分布式处理技术，推出了采用热解气化技术的小型垃圾处理成套装置。该产品实现了排放达标、无二次污染、投资及运行成本低、减量率高、操作简易的小规模垃圾处理要求，针对性地解决了农村垃圾处理的市场痛点。
上市公司基于对城镇垃圾处理行业及市场前景的判断，以及对标的公司未来经营业绩的预测，做出收购标的公司的决策，以建立新的业务增长点，进一步提升公司持续经营能力和盈利能力，从而实现公司股东利益与价值的最大化。
二、公司大幅溢价进行本次收购，请说明交易定价的公允性和合理性
标的公司属于轻资产型企业，仅专注于产品及技术研发，以及包括最终装配环节在内的核心工序的生产，总体资产规模较小。但考虑到行业前景积极，企业未来业绩可期等因素，在本次收购中拟采用收益法对标的资产进行评估。
收益法通过预期收益折现来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业所处行业因素，如国家对环保及垃圾处理行业的政策支持，以及企业自身的持续经营能力、盈利能力等因素，上述因素均会影响对标的资产最终的评估结果。
前次问询函回复中上市公司披露的交易定价，系上市公司根据初步谈判及基于现有资料对标的公司初步业绩预测所形成的价格意向，并非最终确定的交易定价。上市公司将聘请具有证券从业资格的评估机构，采用收益法，结合标的公司的在手订单，设备成本及未来的产品定价情况，对标的公司未来业绩进行审慎预测，合理评估标的资产价值。最终交易价格将参照评估结果，经交易双方遵循公平、自愿的原则协商确定。
目前评估机构和审计机构均已进场，对标的资产的评估和审计工作尚在有序进行中。最终评估结果可能与预估值存在差异，提请投资者注意风险防范。
三、标的公司在2016年1月和2017年8月进行过两次股权转让，分别作
价1元/股和3.14元/股，而本次交易作价6-10元/股，请说明本次交易价格与前
期股权转让价格存在较大差异的原因及合理性
标的公司历次股权转让时点与本次收购时累计营业收入与在手订单金额情况如下表所示：
事项 时间 转让价格 累计营业收入 在手订单金额
（元/股） （万元） （万元）
第一次股权转让 2016年1月 1.00 658.42 1,003.35
第二次股权转让 2017年8月 3.14 1,481.07 2,292.78
本次收购 2018年2月 6.00-10.00 2,205.28 17,510.61
2016年1月第一次股权转让背景系出于标的公司业务及经营需要，引入新
力能源作为股东，以获得其品牌、资金、管理服务等方面的支持。因标的公司尚处于市场开拓时期，仅实现营业收入658.42万元，且市场前景尚不明朗，故其股权以1.00元/股的价格平价转让。
2017年8月第二次股权转让背景系出于各方自身投资及发展计划，经友好
协商达成一致。标的公司经过一年半的业务发展，已实现营业收入1,481.07万元，
在手订单金额增加至2,292.78万元，股权转让价格系根据标的公司业绩增长和未
来预期情况进行评估，双方基于评估值协商一致确定。
2017年下半年，标的公司在手订单开始实现快速增长。截至2018年2月，
其在手订单金额已增加至17,510.61万元，且营业收入也大幅增长。相应的，采
用收益法进行评估的评估值也会有较大提升。
综上，由于标的公司在三个交易时点的营业收入及在手订单金额均存在较大差异，导致对标的资产的盈利预测及采用收益法进行评估的评估价值有所不同，从而最终导致本次交易价格与前期股权转让价格存在较大差异。
四、公司所有者权益与注册资本存在巨大差异的原因及合理性
标的公司所有者权益与注册资本存在巨大差异，主要系标的公司所有者权益为负，且注册资本未全部实缴所致。截至目前，标的公司注册资本5,000.00万元，其中实缴注册资本1,000.00万元。标的公司前期生产研发及运营的资金来源主要依靠实际控制人个人借款。所有者权益为负的原因分析参见本问题回复之“一、公司收购资不抵债及尚处于亏损状态的标的公司股权的考虑”之“（一）标的公司资不抵债且尚处于亏损状态具有合理原因”。
标的公司负债情况会对评估结果产生一定影响，在评估过程中会针对交易后标的公司负债及未实缴部分注册资本制定相应的处理方案，并根据方案不同对评估结果做出适当调整。
问题2、关于标的资产的盈利能力。回复披露，根据标的公司在手订单情况
及核心管理层的业绩承诺，2018年标的公司预计净利润为 3,000.00～
5,000.00 万元，对标的公司整体估值 30,000.00～50,000.00 万元。请补充说
明：（1）上述 2018 年标的公司预计净利润是否构成交易对方的利润承诺；（2）
若交易标的无法实现上述预计利润，请说明公司与交易对方是否有后续安排来保障上市公司的权益；（3）标的公司 2017 年营业收入仅为 1222.07 万元，请说明标的公司 2018 年度预计净利润为 3,000.00～5,000.00 万元的具体测算过程。
回复：
一、上述2018年标的公司预计净利润是否构成交易对方的利润承诺
为促使标的公司股东及高级管理人员在2018年实现标的公司盈利能力的大
