千禾味业食品股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二〇二三年七月
千禾味业食品股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
伍超群 伍建勇 徐毅
何天奎 黄刚 何真
罗宏 唐小飞
全体监事：
杨红 郑鸥 刘利彪
非董事高级管理人员：
吕科霖
千禾味业食品股份有限公司
2023 年 月 日
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、本次发行履行的相关程序 ...... 4
二、本次发行的基本情况 ...... 6
三、本次发行的发行对象 ...... 8
四、本次发行相关机构 ...... 9
第二节 本次发行前后公司基本情况......11
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况......11
二、本次发行对公司的影响 ...... 12第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的
结论意见 ...... 14第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
见...... 16
第五节 中介机构声明 ...... 17
第六节 备查文件 ...... 22
一、备查文件目录 ...... 22
二、备查文件存放地点 ...... 22
三、查阅时间 ...... 23
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、上市公司、千禾 指 千禾味业食品股份有限公司
味业
本次发行、本次向特定对象发行 指 发行人本次向特定对象发 62,402,496 股面值为 1.00 元
的人民币普通股的行为
本发行情况报告书、报告书 指 《千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票发行情况报告书》
定价基准日 指 本次发行定价基准日为公司第四届董事会第五次会议
决议公告日
发行对象、认购对象 指 公司控股股东、实际控制人伍超群先生
上交所 指 上海证券交易所
保荐人、保荐机构、主承销商 指 招商证券股份有限公司
发行人律师、金杜 指 北京市金杜律师事务所
发行人审计机构、验资机构、会 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
计师、信永中和
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
注册管理办法 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人董事会对本次发行的批准
2022 年 2 月 23 日，发行人依法召开了第四届董事会第五次会议，审议通过
了关于本次证券发行的相关议案；
2022 年 12 月 1 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了关
于调整修订本次证券发行方案、预案的相关议案；
2023 年 2 月 22 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了关
于二次修订本次证券发行方案、预案的相关议案；
2023 年 6 月 20 日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了关
于公司 2022 年年度权益分派实施完毕后调整本次证券发行价格和发行数量的议案。
（二）发行人股东大会对本次发行的批准、授权
2022 年 12 月 19 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
关于本次证券发行的相关议案。
2023 年 3 月 10 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告议案。
综上所述，发行人本次向特定对象发行股票履行了现阶段必要的批准程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，并就本次证券发行事项按《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，履行了信息披露义务。
（三）本次发行履行的监管部门审核及注册过程
2023 年 4 月 12 日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于千禾味业食品
股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上海证券交易所上市审核中心审核通过；
2023 年 5 月 16 日，中国证监会出具《关于同意千禾味业食品股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1097 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
（四）募集资金到账和验资情况
2023 年 6 月 29 日，公司、保荐人（主承销商）向认购对象发出《千禾味业
食品股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，2023 年 6 月 30 日，认购
对象将认购资金汇入保荐人（主承销商）指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 7 月 3 日出具的《千
禾 味 业 食 品 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 申 购 资 金 验 资 报 告 》
（XYZH/2023CDAA9B0197），截至 2023 年 6 月 30 日 12:00 止，主承销商指定
的认购资金专用账户已收到参与本次发行股票认购的投资者缴付的认购资金799,999,998.72 元。
2023 年 6 月 30 日，招商证券将募集资金扣除保荐承销费用后划付至发行人
指定的募集资金专户。2023 年 7 月 3 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）就公司本次向特定对象发行募集资金到账事项出具了《千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2023CDAA9B0199），截
至 2023 年 6 月 30 日，公司本次向特定对象发行股票实际发行 62,402,496 股，募
集资金总额为人民币 799,999,998.72 元，扣除各项不含税发行费用人民币4,205,038.57 元，实际募集资金净额为人民币 795,794,960.15 元，其中新增注册资本（股本）为人民币 62,402,496.00 元，资本公积为人民币 733,392,464.15 元。
（五）股份登记情况
公司将尽快在中登公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行数量
本次拟向特定对象发行股票数量为不低于 38,699,691 股（含本数）且不超过61,919,504 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%。定价基准日后，本
次发行前，因公司已实施完毕 2022 年度权益分派方案（以截至 2022 年 12 月 31
日的公司总股本为基数，向全体股东进行现金分红，每 10 股分配现金 1.08 元（含税）），发行价格相应调整后，本次拟发行股票数量亦相应调整为不低于39,001,561 股（含本数）且不超过 62,402,496 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%。
本次向特定对象发行股票的实际发行数量为 62,402,496 股，未超过本次发行前总股本的 30%，未超过发行人董事会、股东大会审议通过并经中国证监会证监许可〔2023〕1097 号文规定以及调整后的发行数量上限。
（三）发行价格
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格
为 15.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
2022 年 6 月 23 日，公司实施完毕 2021 年度权益分派：以公司总股本
798,782,158 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.084 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由 15.59 元/股调整为 12.92 元/股。
2023 年 6 月 20 日，公司实施完毕 2022 年度权益分派：以截至 2022 年 12
月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东进行现金分红，每 10 股分配现金 1.08
元（含税）。依据相应约定，本次发行价格相应调整，由 12.92 元/股调整为 12.82元/股。
（四）发行对象
本次发行的发行对象为伍超群先生，伍超群先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总裁。发行对象符合法律、法规的规定，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（五）募集资金金额
本次向特定对象发行股票募集资金总额为 799,999,998.72 元，相关发行费用（不含税）金额共计 4,205,038.57 元，扣除发行费用后募集资金净额为795,794,960.15 元，不超过本次募集资金拟投入金额 80,000 万元，亦不超过募投项目总投资。
（六）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由公司回购；该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。法律法规对
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