证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临 2023-010
千禾味业食品股份有限公司
2022 年向特定对象发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二三年二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册同意。
特别提示
1、本次发行的相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十三次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过，其中本次发行方案的论证分析报告尚需公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行尚需经上海证券交易所审核并完成中国证监会注册后方可实施。
2、本次发行为向特定对象发行 A 股股票，发行对象为伍超群先生。伍超群先生以现金方式认购公司本次发行的股票。伍超群先生为公司控股股东、实际控制人，本次发行构成关联交易。根据规定，董事会审议《关于公司 2022 年向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》等相关议案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次发行相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案由公司股东大会审议时，关联股东进行了回避表决。
3、本次发行的募集资金总额不低于 50,000 万元（含本数）且不超过 80,000
万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于“年产 60 万吨调味品智能制造项目”。
4、本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为15.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在前述 20 个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行底价及发行价格。
2022 年 6 月 23 日，公司实施完毕 2021 年度权益分派：以公司总股本
798,782,158 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.084 元（含税），以资本
公积金向全体股东每股转增 0.2 股。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由 15.59 元/股调整为 12.92 元/股。
5、本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，最终以通过上海证券交易所审核及中国证监会注册的数量为准。若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票数量将作相应调整。
6、本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、公司已按照《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3 号）和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的相关规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，并制定了《千禾味业食品股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
9、根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。
公司特别提醒投资者，在评价公司本次发行方案时，应特别考虑本次发行对即期回报摊薄的影响。公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
10、本次发行不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
12、公司控股股东、实际控制人伍超群先生目前持有的公司股份已超过公司总股本的 30%，公司本次向伍超群先生发行股票将导致其触发要约收购义务。鉴于本次发行将有利于公司可持续发展，并且伍超群先生承诺自发行结束之日起36 个月内不转让本次向其发行的新股，公司 2022 年第二次临时股东大会已审议通过伍超群先生免于发出收购要约的议案。
13、本次发行方案最终能否通过上海证券交易所的审核并完成中国证监会的注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
目 录 ...... - 6 -
释 义 ...... - 8 -
第一节 本次发行方案概要 ...... - 9 -
一、发行人基本情况 ...... - 9 -
二、本次发行的背景和目的 ...... - 10 -
三、发行对象及其与公司的关系 ...... - 12 -
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... - 12 -
五、本次发行构成关联交易 ...... - 14 -
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... - 14 -
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 ...... - 15 -
第二节 发行对象基本情况 ...... - 16 -
一、基本信息 ...... - 16 -
二、发行对象所控制的核心企业及主营业务情况 ...... - 16 -
三、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况 ...... - 16 -
四、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况 .- 16 -
五、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况 ...... - 16 -
六、本次认购的资金来源 ...... - 17 -
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... - 18 -
一、《附条件生效的股份认购协议》摘要 ...... - 18 -
二、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》摘要 ...... - 20 -
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... - 22 -
一、本次募集资金使用计划 ...... - 22 -
二、本次募集资金使用的必要性和可行性 ...... - 22 -
三、本次募集资金投资项目概况 ...... - 24 -
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... - 25 -
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... - 27 -
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、
业务结构的变化情况 ...... - 27 -
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况- 27 -
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争变化情况 ...... - 28 -
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保的情况 ...... - 28 -
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... - 29 -
六、本次发行相关的风险说明 ...... - 29 -
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... - 31 -
一、公司现行股利分配政策 ...... - 31 -
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... - 34 -
三、公司未来三年股东分红回报规划 ...... - 36 -
第七节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施 ...... - 41 -
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... - 41 -
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... - 44 -
三、本次发行的必要性和合理性 ...... - 44 -
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... - 45 -
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ..... - 45 -
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... - 46 -
七、公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺 ...... - 48 -
八、公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺 ...... - 48 -
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
本公司、公司、
股份公司、发行 指 千禾味业食品股份有限公司
人、千禾味业
本预案、预案 指 千禾味业食品股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预
案（二次修订稿）
四川恒泰 指 四川恒泰企业投资有限公司，本公司前身
恒泰实业 指 四川省恒泰食品添加剂实业有限责任公司，四川恒泰之前身
公司章程 指 《千禾味业食品股份有限公司章程》
股东、股东大会 指
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