证券代码：603025.SH 证券简称：大豪科技
北京大豪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（二次修订稿）
项目 交易对方
北京一轻控股有限责任公司
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 北京京泰投资管理中心
北京鸿运置业股份有限公司
募集配套资金的交易对方 不超过 35 名特定投资者
二〇二一年二月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
上市公司声明 ...... 6
交易对方声明 ...... 7
修订说明 ...... 9
重大事项提示 ......11
一、本次交易方案概述......11
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 12
三、募集配套资金具体方案...... 15
四、标的资产预估值和作价情况...... 17
五、本次交易预计构成重大资产重组...... 17
六、本次交易预计不构成重组上市...... 17
七、本次交易构成关联交易...... 17
八、本次交易的决策程序...... 18
九、本次交易对上市公司的影响...... 18
十、交易各方重要承诺...... 25
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 32
十二、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行
动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 32
十三、待补充披露的信息提示...... 33
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 33
重大风险提示 ...... 35
一、与本次交易相关的风险...... 35
二、标的资产的相关风险...... 38
三、重组后上市公司相关风险...... 41
四、其他风险...... 42
第一节 本次交易概况 ...... 44
一、本次交易的背景和目的...... 44
二、本次交易方案概述...... 48
三、本次交易的具体方案...... 49
四、标的资产预估值和作价情况...... 54
五、本次交易预计构成重大资产重组...... 54
六、本次交易预计不构成重组上市...... 54
七、本次交易构成关联交易...... 54
八、本次交易的决策程序...... 55
九、本次交易对上市公司的影响...... 56十、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划以及管理
控制措施...... 63十一、上市公司与标的资产、标的资产下属各公司之间具体层面的协同表现
...... 67
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、 指 北京大豪科技股份有限公司
大豪科技
一轻控股、上市公司控股股 指 北京一轻控股有限责任公司
东
京泰投资 指 北京京泰投资管理中心
鸿运置业 指 北京鸿运置业股份有限公司
交易对方 指 一轻控股、京泰投资、鸿运置业
交易双方 指 上市公司与一轻控股、京泰投资、鸿运置业
标的资产 指 一轻控股持有的资产管理公司 100%股权、京泰投资持有
的红星股份 45%股份、鸿运置业持有的红星股份 1%股份
标的公司 指 北京一轻资产经营管理有限责任公司、北京红星股份有
限公司
资产管理公司 指 北京一轻资产经营管理有限责任公司
红星股份 指 北京红星股份有限公司
一轻食品 指 北京一轻食品集团有限公司
一轻研究院 指 北京一轻研究院有限公司
星海公司 指 北京星海钢琴商城有限公司
首都酒业 指 北京首都酒业有限公司
龙徽酿酒 指 北京龙徽酿酒有限公司
北京达博 指 北京达博有色金属金属焊料有限责任公司
首量科技 指 北京首量科技股份有限公司
北京玻璃研究院 指 北京玻璃研究院有限公司
本次募集配套资金 指 上市公司向不超过 35 名投资者以非公开发行股份的方
式募集配套资金的行为
大豪科技向一轻控股发行股份购买其持有的资产管理公
本次交易、本次重组 指 司 100%股权，向京泰投资发行股份购买其持有的红星股
份 45%股份，向鸿运置业支付现金购买其持有的红星股
份 1%股份，并募集配套资金
预案、本预案 指 《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
审计/评估基准日 指 2020 年 11 月 30 日
交割日 指 标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日
中信建投证券、独立财务顾 指 中信建投证券股份有限公司
问
发行完成日 指 新增股份登记至交易对方名下之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
监会公告〔2016〕17 号）
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字〔2007〕128 号）
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A 股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
除特别说明外，本预案及其摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本企业/本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大豪科技或者投资者造成损失的，本企业/本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
本企业/本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本企业/本公司在参与本次重组过程中，将及时向大豪科技提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大豪科技或者投资者造成损失的，本企业/本公司将依法承担个别和连带的法律责任与赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本公司将暂停转让本企业/本公司在大豪科技直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大豪科技董事会，由大豪科技董事会代为向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本公司授权大豪科技董事会核实后直接向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；大豪科技董事会未向上交所和中国证券登记结算有限责
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