证券代码：603023 证券简称：*ST 威帝 公告编号：2024-044
哈尔滨威帝电子股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 21 日召
开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》相关议案。现将具体情况公告如下：
一、本次交易基本情况
公司原拟通过发行股份及支付现金的方式购买王勤等28名交易对方持有的苏州宝优际科技股份有限公司100%股份，同时向丽水南城新区投资发展有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”“本次重组”）。本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市。
二、公司在推进本次重组期间所做的主要工作
（一）推进重组所做的工作
在筹划及推进本次交易期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，聘请了相关中介机构，组织各方积极开展了包括审计、评估、尽职调查在内的各项工作，并及时履行信息披露义务。同时在重组预案及其他相关公告中对本次重大资产重组事项的不确定性风险等相关风险进行了充分提示。
（二）终止本次重组的相关审议程序
2024年6月21日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，公司董事会同意公司终止本次重大资产重组事项。本
事项已经公司第五届独立董事专门会议2024年第二次会议全体独立董事同意后提交公司董事会审议。
（三）已履行的信息披露义务
本次交易公司已履行的的信息披露情况如下：
2023年7月11日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2023-040）。公司股票自2023年7月11日开市起停牌。
2023年7月15日，公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-044）。
2023年7月24日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》以及《关于<哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2023年7月25日，公司披露了《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2023-051）等公告。经向上交所申请，公司股票于2023年7月25日开市起复牌。
2023年8月9日，公司收到上交所下发的《关于对哈尔滨威帝电子股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函〔2023〕1006号，以下简称“《问询函》”），对本次交易情况进行问询。收到《问询函》后，公司积极组织相关人员就《问询函》中的问题进行逐项分析和讨论，并对问题回复所涉及的事项进行核实与整理。鉴于部分问题的回复需要进一步补充完善相关资料，为确保回复内容的准确性和完整性，经向上海证券交易所申请，公司将延期回复上海证券交易所《问询函》，并及时履行信息披露义务，具体内容详见公司于2023年8月24日披露的《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函延期回复的公告》（公告编号：2023-059）。
2023年8月31日，公司披露了《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》和《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于上海证券交易所<关于对哈尔滨威帝电子股份有限公司重组预案信息披露的问询函>回复的公告》（公告编号：2023-064）等文件。
由于本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查工作量较大，相关工作进度较原计划有所延后。因此，公司预计无法在2024年1月24日前发出召开股东大会的通知。具体内容详见公司于2024年1月23日披露的《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于重大资产重组进展暨无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》（公告编号：2024-004）。
公司分别于2023年8月24日、2023年9月27日、2023年10月24日、2023年11月24日、2023年12月23日、2024年1月24日、2024年2月24日、2024年3月23日、2024年4月23日、2024年5月23日披露了《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2023-060、2023-067、2023-074、2023-081、2023-089、2024-005、2024-014、2024-018、2024-023、2024-036）。
（四）已签订的协议书情况
2023年7月24日，公司与本次交易的交易对方签署了《哈尔滨威帝电子股份有限公司与苏州宝优际科技股份有限公司股东王勤等之发行股份及支付现金购买资产之意向协议》，与募集配套资金认购方丽水南城新区投资发展有限公司签署了《哈尔滨威帝电子股份有限公司与丽水南城新区投资发展有限公司之股份认购协议》。
三、终止本次重组的原因
自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。但鉴于本次重组自筹划以来已历时较长，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，经与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，公司及董事会基于审慎性考虑，认为现阶段继续推进本次重组事项存在较大不确定性。因此，从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，公司决定终止本次重组事项。
四、相关内幕信息知情人的自查情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的要求，上市公司需针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次交易预案披露之日起至披露终止本次交易事项之日止。
公司拟就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
五、终止本次重组对公司的影响
公司目前经营情况正常，运营平稳，本次交易事项的终止不会对公司现有的生产经营和财务状况等方面造成重大不利影响，未来公司将继续围绕现有主业，提升盈利能力，维护广大股东的利益。
六、承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司董事会对终止本次重组给广大投资者造成的不便深表歉意，并对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心的感谢。
七、其他事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关规定，公司将于 2024 年 6 月 28 日
召开终止本次重组事项投资者说明会，与投资者进行在线交流和沟通，在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行回答，具体内容请关注公司同日及后续在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
特此公告。
哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会
2024 年 6 月 22 日
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