上市地点：上海证券交易所 股票简称：威帝股份 股票代码：603023
哈尔滨威帝电子股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二次修订稿）
项目 交易对方/发行对象
东阳新阳投资管理有限公司
吕竹新
上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
吕一流
资产的交易对方
杜金东
蔡涌
吕巧珍
配套募集资金的发行对象 丽水南城新区投资发展有限公司
独立财务顾问
签署日期：二零二二年一月
声 明
一、上市公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
3、中国证监会、上交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次购买资产的交易对方已出具承诺：
1、本企业/本人承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业/本人愿意就此承担个别
及连带的法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本企业/本人保证在参与本次交易过程中，已向威帝股份及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本企业/本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业/本人在威帝股份拥有权益的股份。
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数
据未经审计、评估，上市公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性
和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报
告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特
提请投资者注意。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概述
本次交易由发行股份、可转债及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组
成。
（一）发行股份、可转债及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份、可转债及支付现金相结合的方式购买交易对方所持
有的标的公司 100%股权。
根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值，上市公司向交易对方分别
支付对价的金额及具体方式如下：
单位：万元
交易对方 占标的公司 交易总对价 股份对价 发行股份 可转债对价 发行可转债 现金对价
的股权比例 数量（股） 数量（万张）
新阳投资 45.29% 19,021.74 - - - - 19,021.74
吕竹新 39.13% 16,434.78 8,864.13 24,152,943 7,106.50 71.07 464.15
上海裕尔 8.25% 3,463.48 865.87 2,359,317 694.18 6.94 1,903.43
吕一流 2.90% 1,217.39 304.35 829,285 244.00 2.44 669.04
杜金东 1.54% 645.22 161.30 439,521 129.32 1.29 354.59
蔡涌 1.45% 608.70 152.17 414,642 122.00 1.22 334.52
吕巧珍 1.45% 608.70 152.17 414,642 122.00 1.22 334.52
合计 100.00% 42,000.00 10,500.00 28,610,350 8,418.00 84.18 23,082.00
股份、可转债发行数量及现金支付金额最终以评估机构正式出具的《资产评
估报告》并经交易各方确认的标的资产整体估值来确定。
（二）募集配套资金
为满足上市公司的资金需求，上市公司拟向南城投资非公开发行股份募集配套资金 18,900.00 万元，募集资金规模不超过以发行股份及可转债方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。
募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。
二、本次交易简要情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为吕竹新、上海裕尔、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍，本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第四届董事会第二十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均
价如下：
单位：元/股
项目 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
项目 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 4.14 3.97 4.07
交易均价*90% 3.73 3.58 3.67
本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，即 3.67 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。发行价格调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P1为调整后发行价格、P0为调整前发行价格、D 为每股派息、n 为送股或转增股本率、A 为配股价、k 为配股率。
4、发行股份数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量的计算公式为：
发行股份数量=本次以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。若计算的发行股份数量出现小数的情况，则分别向下取整数作为本次发行股份的数量。
根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值，向交易对方发行股份的数量如下：
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
1 新阳投资 - -
2 吕竹新 8,864.13 24,152,943
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
3 上海裕尔 865.87 2,359,317
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