股票简称：威帝股份 股票代码：603023 上市地点：上交所
哈尔滨威帝电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 王勤等 28 名主体
募集配套资金 丽水南城新区投资发展有限公司
二〇二三年八月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的全体交易对方均已出具下述声明和承诺，将及时提供本次重组相关资料和信息，并保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（若有），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次重组方案简要介绍...... 8
二、募集配套资金情况简要介绍...... 10
三、本次交易对上市公司的影响...... 11
四、本次交易已履行及尚需履行的主要程序...... 12
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕的股份减
持计划...... 13
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 14
七、待补充披露的信息提示...... 15
重大风险提示 ...... 16
一、与本次交易相关的风险...... 16
二、与标的公司经营相关的风险...... 18
第一节 本次交易概况 ...... 20
一、本次交易的背景和目的...... 20
二、本次交易的方案概况...... 21
三、本次交易已履行及尚需履行的主要程序...... 22
四、本次交易的性质...... 23
五、本次交易对上市公司的影响...... 24
六、本次交易相关方做出的重要承诺...... 25
第二节 上市公司基本情况 ...... 30
一、上市公司基本信息...... 30
二、上市公司主要财务数据...... 30
三、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 31
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况...... 32
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况...... 33
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 33
七、最近三年重大资产重组情况...... 33
八、报告期内的诚信情况说明...... 33
第三节 主要交易对方基本情况...... 34
一、购买资产的交易对方情况...... 34
二、配套募集资金的认购对象情况...... 49
三、其他事项说明 ...... 51
第四节 交易标的基本情况 ...... 74
一、宝优际的基本情况...... 74
二、产权控制关系...... 74
三、最近三年主营业务情况...... 76
四、主要财务数据...... 90
五、其他重要事项...... 90
第五节 发行股份情况 ...... 91
一、发行股份及支付现金购买资产...... 91
二、募集配套资金情况...... 93
第六节 风险因素 ...... 95
一、与本次交易相关的风险...... 95
二、与标的公司经营相关的风险...... 97
三、其他风险...... 98
第七节 其他重要事项 ...... 100
一、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见...... 100
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划...... 100
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况...... 101
四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明...... 101
五、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情
形 102
六、公司后续在业务、资产、财务、人员、机构等方面拟实施的整合措施及
计划安排...... 103
七、本次交易内幕信息管理情况的说明...... 105
第八节 独立董事意见 ...... 108
第九节 声明与承诺 ......110
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一般简称
本预案、重组预案 指 《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易预案（修订稿）》
威帝股份、上市公司、公司 指 哈尔滨威帝电子股份有限公司
丽水久有、控股股东 指 丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙），为威
帝股份控股股东
丽水经开区管委会、实际控 指 丽水生态产业集聚区管理委员会（丽水经济技术开发
制人 区管理委员会），为威帝股份实际控制人
宝优际、标的公司 指 苏州宝优际科技股份有限公司
拟购买资产、标的资产、交 指 宝优际 100%股权
易标的
王勤、谢道华、黄海燕、陆翀、祁美娟、王莹、严
峰、张经纬、郭晓娟、漆承恩、扬州尚颀、嘉兴光
王勤等 28 名主体、全体交 指 驰、前海磐石、安鹏创投、东吴证券、友为新投资、
易对方 华泰证券、藤信产投、长江证券、中原证券、南京证
券、正达经编、武平宝鲁优、光华启创、岱熹投资、
红棉资本、罗文革、何才香等 28 名交易对方
扬州尚颀 指 扬州尚颀创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴光驰 指 嘉兴光驰股权投资合伙企业（有限合伙）
前海磐石 指 深圳市前海磐石天诚股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
安鹏创投 指 深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
友为新投资 指 宁波梅山保税港区友为新投资管理合伙企业（有限合
伙）
华泰证券 指 华泰证券股份有限公司
藤信产投 指 深圳市藤信产业投资企业（有限合伙）
长江证券 指 长江证券股份有限公司
中原证券 指 中原证券股份有限公司
南京证券 指 南京证券股份有限公司
正达经编 指 海宁市正达经编有限公司
武平宝鲁优 指 武平县宝鲁优企业管理服务合伙企业（有限合伙）
光华启创 指 天津光华启创企业管理咨询中心（有限合伙）
岱熹投资 指 上海岱熹投资中心（有限合伙）
红棉资本 指 深圳市红棉资本管理有限公司
南城投资 指 丽水南城新区投资发展有限公司
可川科技 指 苏州可川电子科技股份有限公司
本次重大资产重组、本次交 威帝股份向包括王勤等 28 名主体在内的交易对方发
易、本次重组 指 行股份及支付现金购买宝优际 100%股份，同时向
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