603023 沪市 威帝股份

股票简称：威帝股份        股票代码：603023        上市地点：上交所
  哈尔滨威帝电子股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易预案

        （摘要）（修订稿）

              项目                            交易对方

  发行股份及支付现金购买资产            王勤等 28 名主体

          募集配套资金              丽水南城新区投资发展有限公司

                    二〇二三年八月


                      声 明

一、上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

  本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

二、交易对方声明

  本次重大资产重组的全体交易对方均已出具下述声明和承诺，将及时提供本次重组相关资料和信息，并保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（若有），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


                      目 录


声 明 ...... 1

  一、上市公司声明...... 1

  二、交易对方声明...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
重大事项提示 ...... 6

  一、本次重组方案简要介绍...... 6

  二、募集配套资金情况简要介绍...... 8

  三、本次交易对上市公司的影响...... 9

  四、本次交易已履行及尚需履行的主要程序...... 10
  五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
  董事、监事、高级管理人员自本次交易预案摘要披露之日起至实施完毕的股

  份减持计划...... 11

  六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 12

  七、待补充披露的信息提示...... 13
第一节 本次交易概况 ...... 14

  一、本次交易的背景和目的...... 14

  二、本次交易的方案概况...... 15

  三、本次交易已履行及尚需履行的主要程序...... 16

  四、本次交易的性质...... 17

  五、本次交易对上市公司的影响...... 18

  六、本次交易相关方做出的重要承诺...... 19

                      释 义

  除非另有说明，以下简称在本预案摘要中的含义如下：

                                  一般简称

本预案摘要、重组预案摘要  指  《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份及支付现金
                                购买资产暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》

威帝股份、上市公司、公司  指            哈尔滨威帝电子股份有限公司

  丽水久有、控股股东    指  丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙），为威
                                              帝股份控股股东

丽水经开区管委会、实际控  指  丽水生态产业集聚区管理委员会（丽水经济技术开发
        制人                    区管理委员会），为威帝股份实际控制人

  宝优际、标的公司      指            苏州宝优际科技股份有限公司

拟购买资产、标的资产、交  指                宝优际 100%股权

        易标的

                              王勤、谢道华、黄海燕、陆翀、祁美娟、王莹、严
                              峰、张经纬、郭晓娟、漆承恩、扬州尚颀、嘉兴光
 王勤等 28 名主体、全体交  指  驰、前海磐石、安鹏创投、东吴证券、友为新投资、
        易对方              华泰证券、藤信产投、长江证券、中原证券、南京证
                              券、正达经编、武平宝鲁优、光华启创、岱熹投资、
                                红棉资本、罗文革、何才香等 28 名交易对方

      扬州尚颀          指      扬州尚颀创业投资合伙企业（有限合伙）

      嘉兴光驰          指      嘉兴光驰股权投资合伙企业（有限合伙）

      前海磐石          指  深圳市前海磐石天诚股权投资基金合伙企业（有限合
                                                  伙）

      安鹏创投          指        深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）

      东吴证券          指              东吴证券股份有限公司

      友为新投资        指  宁波梅山保税港区友为新投资管理合伙企业（有限合
                                                  伙）

      华泰证券          指              华泰证券股份有限公司

      藤信产投          指        深圳市藤信产业投资企业（有限合伙）

      长江证券          指              长江证券股份有限公司

      中原证券          指              中原证券股份有限公司

      南京证券          指              南京证券股份有限公司

      正达经编          指              海宁市正达经编有限公司

      武平宝鲁优        指  武平县宝鲁优企业管理服务合伙企业（有限合伙）

      光华启创          指    天津光华启创企业管理咨询中心（有限合伙）

      岱熹投资          指          上海岱熹投资中心（有限合伙）

      红棉资本          指            深圳市红棉资本管理有限公司

      南城投资          指          丽水南城新区投资发展有限公司

      可川科技          指          苏州可川电子科技股份有限公司

本次重大资产重组、本次交      威帝股份向包括王勤等 28 名主体在内的交易对方发
    易、本次重组        指  行股份及支付现金购买宝优际 100%股份，同时向南
                                        城投资发行股份募集配套资金

                              《哈尔滨威帝电子股份有限公司与苏州宝优际科技股
  《购买资产协议》      指  份有限公司股东王勤等之发行股份及支付现金购买资
                                              产之意向协议》

  《股份认购协议》      指  《哈尔滨威帝电子股份有限公司与丽水南城新区投资
                                      发展有限公司之股份认购协议》


                                  一般简称

        定价基准日        指    上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日

    中国证监会、证监会    指              中国证券监督管理委员会

          上交所          指                  上海证券交易所

        中登公司          指          中国证券登记结算有限责任公司

        《公司法》        指            《中华人民共和国公司法》

        《证券法》        指            《中华人民共和国证券法》

    《重组管理办法》      指        《上市公司重大资产重组管理办法》

      《上市规则》        指          《上海证券交易所股票上市规则》

      元、万元、亿元      指              人民币元、万元、亿元

  特别说明：本预案摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。


                  重大事项提示

  截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次重组方案简要介绍

    （一）本次重组方案概况

  交易形式    发行股份及支付现金购买资产

 交易方案简介  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买包括王勤等 28 名主

              体在内交易对方持有的宝优际 100%的股份

              本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，鉴于本次交易标

  交易