上市地点：上海证券交易所 股票简称：威帝股份 股票代码：603023
哈尔滨威帝电子股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（二次修订稿）
项目 交易对方/发行对象
东阳新阳投资管理有限公司
吕竹新
上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
吕一流
资产的交易对方
杜金东
蔡涌
吕巧珍
配套募集资金的发行对象 丽水南城新区投资发展有限公司
独立财务顾问
签署日期：二零二二年一月
声 明
一、上市公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
3、中国证监会、上交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次购买资产的交易对方已出具承诺：
1、本企业/本人承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业/本人愿意就此承担个别
及连带的法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本企业/本人保证在参与本次交易过程中，已向威帝股份及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本企业/本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业/本人在威帝股份拥有权益的股份。
目 录
声 明 ...... 2
一、上市公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
一、普通术语 ...... 6
二、专业术语 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易概述...... 9
二、本次交易简要情况......10
三、过渡期间损益归属......18
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ...... 19
五、减值测试及补偿...... 22
六、超额业绩奖励...... 23
七、滚存未分配利润的安排 ...... 24
八、本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成...... 25
九、本次交易的性质...... 25
十、本次交易需履行的决策程序及报批程序 ...... 28
十一、本次交易对上市公司的影响 ...... 29
十二、本次交易相关各方作出的重要承诺 ...... 30
十三、上市公司股票的停复牌安排 ...... 36
十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 37
十五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划......37
十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 37
十七、待补充披露的信息提示 ...... 39
重大风险提示 ...... 40
一、标的资产估值风险......40
二、本次交易可能暂停、终止、取消或调整的风险...... 40
三、资产与业务的整合风险 ...... 41
四、业绩承诺不能达标的风险 ...... 41
五、业绩补偿承诺实施的风险 ...... 41
六、商誉减值风险...... 42
七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险...... 42
八、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 ...... 42
九、股市波动风险...... 45
第一节 本次交易概况 ...... 46
一、本次交易的背景和目的 ...... 46
二、本次交易涉及的决策及报批程序 ...... 47
三、本次交易方案概述......47
四、本次交易的性质...... 48
五、本次交易的评估作价情况 ...... 52
六、本次重组对上市公司的影响 ...... 52
释 义
在本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券
预案 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次
修订稿）》
《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券
摘要、本摘要 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（二次修订稿）》
威帝股份、本公司、 指 哈尔滨威帝电子股份有限公司
公司、上市公司
威帝有限 指 哈尔滨威帝汽车电子有限公司，威帝股份前身
控股股东、丽水久有 指 丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）
基金
实际控制人、丽水经 指 丽水经济技术开发区管理委员会
开区管委会
丽水经开区集团 指 丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司
南城投资 指 丽水南城新区投资发展有限公司
标的公司、飞尔股份 指 上海飞尔汽车零部件股份有限公司
飞尔有限 指 上海飞尔汽配有限公司，飞尔股份前身
交易对方、补偿义务 指 新阳投资、吕竹新、上海裕尔、吕一流、杜金东、蔡涌、吕
人 巧珍
新阳投资 指 东阳新阳投资管理有限公司
上海裕尔 指 上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的上海飞尔汽车零部件股份有限公司
100%股权
本次交易、本次重组 指 上市公司拟发行股份、可转债及支付现金购买标的资产，同
时拟向南城投资非公开发行股份募集配套资金
独立财务顾问、主承 指 财通证券股份有限公司
销商
《哈尔滨威帝电子股份有限公司与东阳新阳投资管理有限公
《购买资产协议》 指 司、吕竹新、上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）、吕
一流、杜金东、蔡涌和吕巧珍之<发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产协议>》
《盈利补偿协议》 指 《哈尔滨威帝电子股份有限公司与东阳新阳投资管理有限公
司、吕竹新、上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）、吕
一流、杜金东、蔡涌和吕巧珍之<盈利补偿协议>》
定价基准日 指 公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日
上市公司针对本次交易拟编制的《哈尔滨威帝电子股份有限
《重组报告书》 指 公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》
国务院 指 中华人民共和国国务院，即中央人民政府
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
公司重大资产重组》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字〔2007〕128 号）
过渡期间 指 自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交
割日（含交割日当日）的期间
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专
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