证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临 2021-033
山东华鹏玻璃股份有限公司
关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“山东华鹏”、“上市公司”、“公司”）于2021年6月25日召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，拟终止本次交易事项。现将相关情况公告如下：
一、筹划本次交易的基本情况
为推进公司在地理信息业务领域的布局，提升公司整体竞争力和盈利能力，公司拟发行股份购买山东天元信息技术集团有限公司（以下简称“天元信息”）45%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组事项”）。
2020 年 12 月 28 日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会
第五次会议，审议通过了《关于〈山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，并于 2020 年12 月 29 日披露了本次交易预案等相关文件。
二、公司在推进本次重组事项期间所做的主要工作
因筹划本次重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2020 年 12
月 15 日开市起停牌，具体内容详见公司于 2020 年 12 月 16 日披露的《关于筹划
发行股份购买资产相关事项的停牌公告》（公告编号：临 2020-056）。
2020 年 12 月 28 日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会
第五次会议，审议通过了《关于〈山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。2020 年 12 月28 日，公司与交易相关方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《附
条件生效的非公开发行股份认购协议》。公司于 2020 年 12 月 29 日披露了本次交
易预案等相关文件，同时经向上海证券交易所申请，公司股票于 2020 年 12 月29 日开市起复牌。
2021 年 1 月 11 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关
于对山东华鹏玻璃股份有限公司的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2021】0018 号）（以下简称“问询函”）。
2021 年 2 月 2 日，公司披露了《关于上海证券交易所问询函回复的公告》（公告
编号：临 2021-006）及《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明的公告》（公告编号：临 2021-007）。
公司分别于 2021 年 1 月 28 日、2021 年 2 月 27 日、2021 年 3 月 27 日、2021
年 4 月 27 日、2021 年 5 月 27 日披露了《关于发行股份购买资产相关事项的进
展公告》（公告编号：临 2021-004、临 2021-009、临 2021-010、临 2021-026、临2021-030）。
三、终止本次重组事项的原因
自本次交易启动以来，公司及相关各方积极推进各项工作，按照相关规定履行信息保密及披露义务，并针对本次重组交易方案涉及的可行性进行多次磋商和谈判。虽经各方努力，但受新冠肺炎疫情以及本次交易的市场环境、公司股价较最初筹划本次交易时发生了较大变化等因素影响，交易各方未能就协议中的交易对价等核心条款达成一致，公司预计无法在规定时间内发出审议本次重组事项的股东大会通知，使得本次重组事项无法按原计划继续推进。经慎重考虑，公司及交易各方认为现阶段继续推进本次重组方案不确定性较大，为切实维护上市公司及全体股东利益，公司决定终止本次重组事项。
四、终止本次重组事项履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021 年 6 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次重组事项。
（二）独立董事意见
公司独立董事对于终止本次重组事项发表了事前认可意见及独立意见。
独立董事事前审核后认为，公司终止本次重组事项是基于审慎判断并充分沟
通协商后作出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将终止本次重组事项的相关议案提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。
公司独立董事认为，公司终止本次重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司终止本次重组事项并与交易相关方签署本次交易之解除协议。
（三）监事会审议情况
2021 年 6 月 25 日，公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于
终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。监事会认为，公司终止本次重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意董事会关于终止本次重组事项的决定。
五、上市公司控股股东、交易对方及其他内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重组期间买卖上市公司股票及其（或）衍生品种的情况
公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》以及《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为公司本次重组停
牌前 6 个月（2020 年 6 月 15 日）至公司董事会审议终止本次重组事项之决议公
告日（2021 年 6 月 26 日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次重组事项对上市公司的影响
本次重组方案尚未通过公司股东大会审议，本次重组方案尚未正式生效，本次交易的终止不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、承诺
公司承诺自本公告披露之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司将于近期在上海证券交易所 “上证 e 互动”网络平台召开终止本次重
组事项投资者说明会，具体内容详见公司于 2021 年 6 月 26 日披露的《山东华鹏
关于召开终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的投资者说明会公告》（公告编号：临 2021-034）。
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2021 年 6 月 25 日
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