证券代码：603021 股票简称：山东华鹏 上市地点：上海证券交易所
山东华鹏玻璃股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产交易对方 山东海科控股有限公司
募集配套资金认购方 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二三年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，山东海科控股有限公司作出如下声明：
一、本单位及本单位实际控制人已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
二、根据本次重组的进程，本单位及本单位实际控制人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本单位及本单位实际控制人承诺并保证本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如因本次重组中本单位或本单位实际控制人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位或本单位实际控制人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位及本单位实际控制人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位及本单位实际控制人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位及本单位实际控制人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
释义...... 9
一、一般术语...... 9
二、专业术语...... 13
重大事项提示 ...... 15
一、本次重组方案简要介绍...... 15
二、募集配套资金情况简要介绍...... 17
三、本次重组对上市公司的影响...... 18
四、本次交易尚未履行的决策和审批程序...... 19
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 19 六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 20
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 20
八、关于上市公司资产出售的意向性安排...... 24
九、独立财务顾问的保荐人资格...... 35
重大风险提示 ...... 36
一、经营业绩波动风险...... 36
二、上游原料供应和下游消费需求波动的风险...... 36
三、安全生产的风险...... 36
四、环保风险...... 37
五、行业政策风险...... 37
六、新建项目收益不及预期的风险...... 37
七、审批风险...... 38
第一节 本次交易概况 ...... 39
一、本次交易的背景和目的...... 39
二、本次交易的具体方案...... 43
三、本次交易的性质...... 50
四、本次重组对上市公司的影响...... 51
五、本次交易的决策过程和审批情况...... 53
六、本次重组相关方作出的重要承诺...... 53
第二节上市公司基本情况 ...... 64
一、上市公司基本情况...... 64
二、最近三十六个月控股权变动情况...... 64
三、最近三年重大资产重组情况...... 66
四、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标...... 66
五、控股股东及实际控制人概况...... 68 六、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任 董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查情况的说明...... 69 七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、 高级管理人员最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为
情况的说明...... 69 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 69
第三节 交易对方基本情况 ...... 70
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况...... 70
二、其他事项说明...... 72
第四节 标的资产的基本情况 ...... 74
一、概况...... 74
二、股权结构及控制关系...... 79
三、主要子公司基本情况...... 80
四、内部架构情况...... 80
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况...... 82
六、员工情况...... 91
七、主要资产的权属、对外担保及主要负债、或有负债情况...... 93
八、标的公司主要财务指标...... 112
九、标的资产为股权时的说明...... 113
十、最近三年因交易、增资、改制涉及的评估或估值情况...... 114
十一、重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚...... 114
第五节 标的资产的业务与技术 ...... 117
一、标的公司主营业务与主要产品...... 117
二、标的公司所处行业的基本情况...... 119
三、标的公司的行业地位及竞争优势...... 141
四、标的公司主要产品的工艺流程...... 147
五、标的公司的主要经营模式...... 149
六、标的公司生产销售情况与主要客户...... 151
七、标的公司采购情况与主要供应商...... 157
八、标的公司的业务与经营资质...... 159
九、标的公司的技术和研发情况...... 161
十、标的公司的安全生产、环境保护及节能管理情况...... 163
十一、标的公司的主要产品的质量控制情况...... 184
第六节 发行股份情况 ...... 187
一、发行股份及支付现金购买资产...... 187
二、发行股份募集配套资金...... 189
三、配套募集资金用途及必要性...... 191
四、本次发行前后上市公司主要财务数据...... 194
五、本次发行前后上市公司股本结构变化...... 194
第七节 本次交易评估情况 ...... 196
一、标的资产的评估情况...... 196
二、董事会对标的资产交易定价的合理性及公允性分析...... 256
三、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 263
第八节 本次交易的主要合同 ...... 265
一、《发行股份及支付现金购买资产的协议》主要内容...... 265
二、《业绩补偿协议》的主要内容...... 270
第九节 本次交易的合规性 ...... 275
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定...... 275 二、本次交易符合《重组办法》第十三条和《重组审核规则》第十条的规定
...... 281
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定...... 282
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定...... 284
五、本次交易符合《重组办法》第四十六条规定...... 285
六、本次交易符合《重组办法》第四十七条规定...... 286
七、本次交易符合《再融资注册办法》第十一条规定...... 287
八、本次交易符合《再融资注册办法》第十二条规定...... 288
九、本次交易符合《再融资注册办法》第五十五条规定...... 288 十、本次交易符合《再融资注册办法》第五十六条、五十七条、五十八条和
五十九条规定...... 288
十一、标的公司符合《注册管理办法》相关规定...... 288 十二、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项规定...... 290
十三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的意见...... 291
第十节 管理层讨论与分析 ...... 292
一、本次交易前公司的财务状况和经营成果...... 292
二、标的公司所处行业特点及标的公司行业地位...... 307
三、标的公司的财务状况与盈利能力分析...... 307
四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排...... 367 五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响...... 367
第十一节 财务会计信息 ...... 374
一、标的公司的财务会计信息...... 374
二、
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