证券代码：603010 证券简称：万盛股份 上市地点：上海证券交易所
浙江万盛股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 名称
嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、国家集成电路
产业投资基金股份有限公司、上海数珑企业管理咨询合伙
发行股份购买资产的企业（有限合伙）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有
交易对方 限合伙）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合
伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）、合肥中安润
信基金投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方 不超过10名特定投资者
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一八年三月
上市公司声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方，就其对本次交易提供的所有相关信息分别承诺如下：
一、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
二、如本次交易因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不会转让所持有的上市公司股份。
证券服务机构声明
本次资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
证券服务机构声明......3
目录...... 4
释义...... 9
重大事项提示......15
一、本次交易方案简要介绍...... 15
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成借壳上市......16
三、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺或协议......18
四、本次交易支付方式及募集配套资金安排...... 19
五、交易标的估值及定价...... 20
六、本次交易对上市公司的影响......20
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序...... 24
八、本次交易相关方作出的重要承诺......25
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员至本次交易实施完毕前的股份减持计划...... 29
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 31
十一、过渡期安排......35
十二、独立财务顾问的保荐机构资格......37
重大风险提示......38
一、本次交易相关的风险...... 38
二、标的公司经营相关的风险......40
三、股市波动风险......42
第一节本次交易概况...... 43
一、本次交易的背景及目的...... 43
二、本次交易的决策过程和批准情况......45
三、本次交易具体方案...... 46
四、本次交易对上市公司的影响......55
第二节上市公司基本情况...... 60
一、上市公司概况......60
二、历史沿革及股本变动情况......60
三、最近三年重大资产重组情况......75
四、主营业务发展情况...... 79
五、最近三年及一期的主要财务数据及指标...... 79
六、控股股东及实际控制人情况......81
七、最近三年守法情况...... 83
第三节交易对方基本情况...... 84
一、本次交易对方总体情况...... 84
二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况...... 84
三、交易对方关于相关事项的说明......137
第四节标的公司基本情况...... 140
一、匠芯知本概况...... 140
二、匠芯知本历史沿革...... 140
三、匠芯知本产权控制关系...... 143
四、匠芯知本的股东出资及合法存续情况...... 145
五、硅谷数模基本情况...... 146
六、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况...... 182
七、合规情况......194
八、最近三年主营业务发展情况......194
九、报告期经审计的主要财务数据......194
十、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况......205
十一、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项...... 206
十二、资产许可使用情况...... 206
十三、标的公司债权债务转移情况......208
十四、标的公司主营业务情况......209
十五、会计政策及相关会计处理......233
第五节交易标的评估情况...... 238
一、交易标的评估基本情况...... 238
二、资产基础法评估说明...... 239
三、收益法评估说明...... 240
四、市场法评估说明...... 255
五、硅谷数模评估结论及分析......260
六、是否引用其他估值机构内容情况...... 261
七、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项......261
八、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响...... 261
九、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 262
十、董事会对本次股份发行定价合理性的分析...... 268
十一、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 268
第六节本次交易发行股份情况......270
一、本次交易方案概述...... 270
二、本次发行的具体方案...... 271
三、募集配套资金情况...... 277
第七节本次交易主要合同...... 298
一、购买资产协议及其补充协议......298
二、盈利承诺及补偿协议...... 310
第八节本次交易的合规性分析......314
一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明......314
二、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的说明......318
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求、相关解答要求的说明......319
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形...... 320
五、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形320
六、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见......321
第九节管理层讨论与分析...... 324
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 324
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......330
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析......377
第十节财务会计信息...... 390
一、标的公司财务报表...... 390
二、上市公司最近一年及一期备考财务报表...... 392
第十一节同业竞争和关联交易......397
一、标的公司的关联方及关联交易情况...... 397
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况...... 397
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况...... 400
第十二节风险因素...... 402
一、本次交易相关的风险...... 402
二、标的公司经营相关的风险......404
三、股市波动风险...... 406
第十三节 其他重要事项...... 407
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 407
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 407
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况......408
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 408
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排......408
六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 410
七、公司股票连续停牌
