浙江万盛股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二二年三月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
高献国 周三昌 高峰
郑永祥 朱平 傅羽韬
毛美英 崔荣军
浙江万盛股份有限公司
年 月 日
目录
释义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况...... 4
一、上市公司基本情况 ...... 4
二、本次发行履行的相关程序 ...... 5
（一）本次发行履行的内部决策过程 ...... 5
（二）本次发行的监管部门核准过程......6
（三）募集资金到账和验资情况......7
（四）股份登记情况 ...... 8
三、本次发行股票的基本情况 ...... 8
四、发行对象的基本情况 ...... 9
（一）发行对象及认购情况...... 9
（二）发行对象情况介绍...... 9
（三）关于发行对象是否涉及私募基金及其备案情况的核查......11
（四）关于本次发行对象出资情况的说明 ......11
（五）关于本次发行对象适当性的说明 ......11
五、本次发行的相关机构 ...... 12
（一）保荐机构（联席主承销商） ...... 12
（二）联席主承销商 ...... 12
（三）发行人律师 ...... 13
（四）审计机构 ...... 13
（五）验资机构 ...... 13
第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ...... 15
一、本次发行前后前十名股东变动情况 ...... 15
（一）本次发行前的前十名股东情况 ...... 15
（二）本次发行后的前十名股东情况 ...... 15
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 16
三、本次非公开发行股票对公司的影响 ...... 16
（一）本次发行对股本结构的影响 ...... 16
（二）本次发行对资产结构的影响 ...... 17
（三）本次发行对业务结构的影响 ...... 17
（四）本次发行对公司治理和高管人员结构的影响 ...... 17
（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 ...... 18
第三节 保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 20
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 21
第五节 有关中介机构声明...... 22
第六节 备查文件...... 28
一、备查文件目录 ...... 28
二、备查文件地点 ...... 28
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、万盛 指 浙江万盛股份有限公司
股份
发行对象、认购方、认购人、 指 南京钢铁股份有限公司
南钢股份
本次发行、本次非公开发行、 指 浙江万盛股份有限公司向南钢股份发行104,305,939股每
本次非公开发行股票 股面值1.00元的人民币普通股（A股）
定价基准日 指 浙江万盛股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议
公告日，即2021年1月28日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《浙江万盛股份有限公司章程》
保荐机构（联席主承销商）、 指 国泰君安证券股份有限公司
国泰君安
联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司和平安证券股份有限公司
发行人律师 指 江苏泰和律师事务所
审计机构、验资机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
交易日 指 上海证券交易所的营业日
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称：浙江万盛股份有限公司
英文名称：Zhejiang Wansheng Co.,Ltd
企业类型：股份有限公司
法定代表人：高献国
统一社会信用代码：913300002552164796
成立日期：2000 年 7 月 17 日
注册资本：485,272,654 元
注册地址：浙江省临海市城关两水开发区
办公地址：浙江省临海市城关两水开发区聚景路 8 号
办公地址邮政编码：317000
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：万盛股份
股票代码：603010
联系电话：0576-85322099
电子信箱：zjwsfr@ws-chem.com
网址：http://www.ws-chem.com
经营范围：安全生产许可类化工产品（范围详见《安全生产许可证》）。阻燃剂的研发、制造和销售，化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）的研发、技术咨询、技术服务、制造和销售，高新技术的研发、转让，从事进出口业务。分支机构经营场所设在浙江省化学原料药基地临海园区东海第三大道 25 号。（依
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、发行人履行的内部决策过程
2020 年 11 月 17 日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行
A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
等与本次发行有关的议案。2020 年 12 月 3 日，发行人召开 2020 年第二次临时
股东大会，审议通过了上述有关事项。
2021 年 1 月 27 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于修订公司 2020 年度非公开
发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》、《关于批准公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于本次发行涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
2021 年 3 月 23 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了上述
有关事项。
2021 年 4 月 29 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于修订公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，根据发行人 2020 年度权益分派实施情况，在股东大会授权范围内对本次发行方案进行了调整。
2021 年 8 月 2 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目名称的议案》、《关于修
订公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公
开发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》等议案，根据发行人自身项目建设及产能扩张规划，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目名称进行调整，未改变本次募集资金的用途、不涉及对发行人本次非公开发行股票方案的实质性
修改。
2021 年 12 月 15 日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于修订公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020
年度非公开发行 A 股股票预案（四次修订稿）的议案》等议案，根据本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施的财务性投资情况，调减本次募集资金总额5,000.00 万元，在股东大会授权范围内对本次发行方案进行了调整。
2022 年 3 月 3 日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案，提请股东大会
延长本次发行的股东大会决议有效期及授权期限。2022 年 3 月 21 日，发行人召
开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了上述有关事项。
2、认购对象履行的内部决策过程
2021 年 3 月 26 日，本次非公开发行股票的认购对象南京钢铁股份有限公司
（600282.SH）召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于与万盛股份
签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。2021 年 12 月 31 日，南钢股
份召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于签署<浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》，调减本次认购资金总额 5,000.00 万元及签署补充协议。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2021 年 12 月 29 日，南钢股份收到国家市场监督管理总局出具的《经营
者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定〔2021〕797 号），国家市场监督管理总局对南京钢铁股份有限公司收购浙江万盛股份有限公司股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
2、2022 年 2 月 28 日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会
发行审核委员会审核通过。
3、2022 年 3 月 17 日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准浙江万
盛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]500 号）。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为南钢股份，共 1 名符合中国证监会规定的特定
对象。
2022 年 3 月 23 日，发行人和联席主承销商向南钢股份发出《缴款通知书》，
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