浙江万盛股份有限公司
Zhejiang Wansheng Co., Ltd
（浙江省临海市城关两水开发区）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼）
浙江万盛股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-2
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。
本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先
披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决
策的依据。
本次发行简况
发行股票类型 人民币普通股(A 股)
每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元/股
公司发行及股
东发售股份数
量
（1）公司预计公开发行股数不超过 2,500 万股，其中拟发行新股数
量不超过 2,500 万股，股东拟公开发售股数不超过 1,000 万股。
（2）根据询价结果，若出现新股发行募集资金金额超过募投项目所
需资金总额及预计发行费用之和的情形，公司将在满足发行条件的前提下
减少新股发行数量，同时由公司相关股东公开发售股份。
（3）若最终公司股东公开发售股份数量不超过 250 万股（含 250 万
股），将由公司股东浙江伟星创业投资有限公司按照可公开发售股份数量
的 8.67%进行公开发售，剩余部分由公司股东高献国公开发售。
若最终公司股东公开发售股份数量超过 250 万股，超过 250 万股的部
分由本次发行前公司除高献国之外的全体股东按持股比例进行公开发售。
作为董事、监事、高级管理人员的股东公开发售的股份不得超过其各自原
持有股份数量的 25%，超过部分由非董事、监事、高级管理人员股东按其
持股比例公开发售。
股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 10,000 万股
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1-1-3
本次发行前股
东所持股份的
流通限制及自
愿锁定的承诺
1、公司控股股东临海市万盛投资有限公司承诺：自发行人股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发
行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发
行人本次发行前已发行的股份。
2、实际控制人高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富承诺：自发行
人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或
间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
3、股东浙江伟星创业投资有限公司、周三昌、金译平、张继跃、王
克柏、郑永祥、吴冬娥、朱立地、余乾虎、宋丽娟承诺：自发行人股票上
市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发
行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的
发行人本次发行前已发行的股份。
4、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东高献国、高峰、周三
昌、高强、金译平、张继跃、王克柏、郑永祥、宋丽娟承诺：前述锁定期
满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年
内，不转让本人直接或间接所持有的发行人的股份；在申报离任六个月后
的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人直接
或间接所持有发行人股份总数的比例不超过百分之五十。
5、公司控股股东临海市万盛投资有限公司和担任公司董事、高级管
理人员的股东高献国、高峰、周三昌、高强、金译平、张继跃、郑永祥、
宋丽娟，以及其他两位实际控制人高远夏、郑国富还承诺：发行人股票上
市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（如果因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照
上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。在
发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，
减持价格不低于发行价。
保荐人
（主承销商）
广发证券股份有限公司 签署日期 2014 年 4 月 16 日
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1-1-4
发行人声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
公司及控股股东承诺如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将依法
按届时公司股票二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，控股股东临海市万
盛投资有限公司将按届时公司股票二级市场价格回购首次公开发行股票时控股
股东转让的原限售股份。
公司、控股股东、实际控制人及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如
公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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1-1-5
重大事项提示
一、股权锁定的承诺
公司控股股东临海市万盛投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已
发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的
股份。
实际控制人高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富承诺：自发行人股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本
次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人本次发
行前已发行的股份。
股东浙江伟星创业投资有限公司、周三昌、金译平、张继跃、王克柏、郑永
祥、吴冬娥、朱立地、余乾虎、宋丽娟承诺：自发行人股票上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的
股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股
份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东高献国、高峰、周三昌、高强、
金译平、张继跃、王克柏、郑永祥、宋丽娟承诺：前述锁定期满后，在担任发行
人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持
有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持
有的发行人的股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易
出售发行人股份数量占本人直接或间接所持有发行人股份总数的比例不超过百
分之五十。
公司控股股东临海市万盛投资有限公司和担任公司董事、高级管理人员的股
东高献国、高峰、周三昌、高强、金译平、张继跃、郑永祥、宋丽娟，以及其他
两位实际控制人高远夏、郑国富还承诺：发行人股票上市后 6 个月内如股票连续
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20 个交易日的收盘价低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，
下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定
期限自动延长 6 个月。在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满
后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
二、本次发行前滚存利润安排及本次发行后股利分配政策
（一）本次发行前滚存利润安排
根据公司 2014年2月22日召开的 2013 年年度股东大会决议，公司以 2013
年 12 月 31 日为基准日经审计的财务数据为依据，拟现金分红 3,900 万元人民币，
按总股本 7,500 万股为基数，每 10 股分配 5.2 元（含税）。如公司首次公开发行
股票发行成功，本次公开发行股票完成前滚存的未分配利润，由公司首次公开发
行股票完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
（二）本次发行后股利分配政策
本次发行上市后公司股利分配政策如下：
1、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金
或股票股利分配政策。
2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利
润，并优先考虑采取现金方式分配利润。
3、利润分配的具体条件：
（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。
公司应当每年度采取现金方式分配股利，以现金方式分配的股利不少于当年
实现的可分配利润的 30%。
（2）在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支
出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分
红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（3）公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，采用股票股
利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素
（4）公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
4、决策机制与程序
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营
情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配
的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分
配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。股东大会对现金
分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，
需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后二个月内完成
