证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2016-052
上海北特科技股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票10,000股进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、回购注销部分限制性股票的原因
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，经第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予日为2015年9月18日，授予对象76人，授予价格为14.8元/股，实际授予数量337万股。
根据公司《激励计划》之“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于激励对象中袁申波因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，应对其持有的尚未解锁的限制性股票合计10,000股进行回购注销的处理。根据公司2015年第二次临时股东大会之“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明
1、回购数量
本次回购注销完成后，公司股份总数将由131,317,557股变更为131,307,557股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
2、回购价格
2016年9月28日，本公司实施了2016年中期分红派息方案，以截至分红派息股权登记日公司总股本131,064,557股为基数，每股派发现金红利人民币0.23元(含税)。
根据《激励计划》中规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
P＝（P0－V）＝（14.8－0.23）＝14.57元
调整后限制性股票的回购价格由14.8元/股调整为14.57元/股，公司应支付回购价款人民币145,700万元。
3、股东大会授权
根据公司于2015年9月1日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
比例
数量 比例（%） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 （%）
一、有限售条件股份 96,587,397 73.55% 96,577,397 73.55%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 96,587,397 73.55% 96,577,397 73.55%
其中：境内法人持股 18,169,046 13.84% 18,169,046 13.84%
境内自然人持股 78,418,351 59.72% -10,000 -10,000 78,408,351 59.71%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份 34,730,160 26.45% 34,730,160 26.45%
1、人民币普通股
34,730,160 26.45% 34,730,160 26.45%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 131,317,557 100.00% 131,307,557 100.00%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司激励对象袁申波离职，根据公司激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会意见
根据公司《激励计划》之“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于公司激励对象袁申波因个人原因离职，则失去本次股权激励资格，对袁申波持有的尚未解锁的限制性股票10,000股进行回购注销的处理。
公司于2016年9月28日实施了2016年中期分红派息方案，根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整后的限制性股票的回购价格为14.57元。
根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计10,000股已获授但尚未解锁的全部股份。
七、法律意见书结论性意见
上海市广发律师事务所出具了法律意见书，意见如下：经核查，本所认为，公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；本次限制性股票回购注销的程序、数量和价格的确定等符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事意见；
3、第二届监事会第二十次会议决议；
4、上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇一六年十月十四日
