证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2022-062
上海北特科技股份有限公司
关于拟收购江苏尔华杰能源设备有限公司部分股权并增资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“公司”）拟以现金
方式按照 6,138.88 万元的价格收购靳春梅、靳春燕合计持有的江苏尔华杰
能源设备有限公司（以下简称“江苏尔华杰”）50%的股权，并以全资子公
司天津北特铝合金精密制造有限公司（以下简称“天津铝合金”）100%的股
权作价 10,784.22 万元向江苏尔华杰增资。本次交易完成后，北特科技将合
计取得江苏尔华杰 73.34%的股权，天津铝合金成为江苏尔华杰的全资子公
司。
靳春梅、靳春燕系公司控股股东、实际控制人靳坤的女儿，本次交易构成关
联交易。
本次交易已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，其中关联董事靳坤、
靳晓堂回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资
产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。为维护股东特别是中小
投资者的合法权益，本次交易将提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
1、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的沃克森（北京）国际资产评估
有限公司（以下简称“沃克森”），以 2022 年 10 月 31 日为基准日，对江苏尔华
杰股东全部权益价值进行了评估。经协商，北特科技拟根据上述资产评估结果，以现金方式收购靳春梅、靳春燕合计持有的江苏尔华杰 50%的股权，交易价格为6,138.88 万元。
上述标的股权的账面价值为 2,712.71 万元，评估价值为 6,138.88 万元，交
易价格较账面价格溢价 126.30%。
2、公司已聘请沃克森以 2022 年 10 月 31 日为基准日，对天津铝合金全部股
权价值进行了评估。经协商，北特科技拟根据上述资产评估结果，按增资前江苏尔华杰整体估值 12,277.75 万元，以其持有的天津铝合金 100%的股权作价10,784.22 万元向江苏尔华杰增资。
上述标的股权的账面价值为 10,431.34 万元，评估价值为 10,784.22 万元，
交易价格较账面价格溢价 3.04%。
3、上述股权转让及增资完成后，北特科技将持有江苏尔华杰 73.34%的股权，系江苏尔华杰控股股东；天津铝合金将成为江苏尔华杰的全资子公司并将整体搬迁至江苏尔华杰现有厂区。
4、本次交易已经公司 2022 年 12 月 12 日召开第五届董事会第二次会议审议
通过，关联董事靳坤、靳晓堂回避表决。公司独立董事对本次交易发表了明确同意的独立意见。
5、根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。为维护股东特别是中小投资者的合法权益，本次交易将提交公司股东大会审议批准。
二、交易各方情况介绍
（一）交易对方
1.靳春梅，女，中国国籍，住所为上海市浦东新区，公民身份号码232302198305******。
2.靳春燕，女，中国国籍，住所为上海市浦东新区，公民身份号码232302198606******。
靳春梅、靳春燕系公司控股股东、实际控制人靳坤的女儿，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，为北特科技关联自然人。
（二）其他当事人
本次交易完成后，北特科技将持有江苏尔华杰 73.34%的股权，上海尔华杰机电装备制造有限公司将持股 17.33%，北京金玉伟业科贸有限公司将持股9.33%。该等少数股东的基本情况如下：
1、北京金玉伟业科贸有限公司，公司性质为有限责任公司（自然人投资或
控股），注册地址为北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A-1990 房间，
法定代表人为刘玉伟，经营范围为“技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、金属材料、建筑材料（不从事实体店铺经营）、矿产品”，股权结构为汪卫持股 50%，刘玉伟持股 37.5%，刘冬持股 12.5%。
2、上海尔华杰机电装备制造有限公司，公司性质为其他有限责任公司，注
册地址为上海市金山区吕巷镇荣丰路 25 号 1 幢 A 区，法定代表人为刘玉伟，经
营范围为“风机，换热器生产加工，风机，减速机，换热器，玻璃钢复合材料制品，混合搅拌机，化工设备，机电设备及配件销售，机电设备安装维修，从事机电设备科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，防腐工程，从事货物进出口及技术进出口业务”，股权结构为北京金玉伟业科贸有限公司持股 85.0558%、侯德宝持股 14.4085%、卞寿疆持股 0.5357%。
三、交易标的基本情况
（一）江苏尔华杰
1、工商基本信息
公司名称：江苏尔华杰能源设备有限公司
统一社会信用代码：91320982695510022R
成立时间：2009 年 10 月 14 日
住所：盐城市大丰区常州高新区大丰工业园常州路 55 号
法定代表人：侯德宝
注册资本：4,500 万元
经营范围：风力发电设备及零配件、玻璃钢环保设备制造。房屋、机械与设备租赁。一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；新材料技术研发；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；模具制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。
2、最近一年及一期的主要财务指标：
项目 2021 年度/ 2022 年 1-10 月/
2021 年 12 月 31 日 2022 年 10 月 31 日
资产总额 66,762,948.61 56,468,103.10
负债总额 6,030,360.39 2,213,989.81
净资产 60,732,588.22 54,254,113.29
营业收入 8,167,000.00 4,490,000.00
净利润 3,975,922.98 1,019,025.07
上述数据经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具中汇会审[2022]7657 审计报告。
3、本次交易前的股权结构
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 上海尔华杰机电装备制造有限公司 1,462.50 32.50%
2 北京金玉伟业科贸有限公司 787.50 17.50%
3 靳春梅 1,125.00 25.00%
4 靳春燕 1,125.00 25.00%
合计 4,500.00 100.00%
4、权属状况说明
本次公司收购的江苏尔华杰的股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在涉及有关股权的查封、冻结等司法措施。江苏尔华杰其他股东北京金玉伟业科贸有限公司、上海
尔华杰机电装备制造有限公司已放弃优先受让权。
（二）天津铝合金
1、工商基本信息
公司名称：天津北特铝合金精密制造有限公司
统一社会信用代码：91120223MA05UGA533
成立时间：2017 年 8 月 15 日
住所：天津市静海经济开发区北区七号路中央大道 16 号
法定代表人：靳晓堂
注册资本：14,200 万元
经营范围：铝合金精密制造;金属材料的研发；汽车底盘零部件的研发、制造、销售及技术服务；铝合金锻造模具的研发、制造及技术服务;货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）。
2、最近一年及一期的主要财务指标：
项目 2021 年度/ 2022 年 1-10 月/
2021 年 12 月 31 日 2022 年 10 月 31 日
资产总额 130,297,536.95 184,834,658.35
负债总额 115,627,799.38 80,521,210.32
净资产 14,669,737.57 104,313,448.03
营业收入 2,898,176.78 26,237,382.58
净利润 -9,447,483.32 -10,356,289.54
上述数据经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具中汇会审[2022]7644 审计报告。
3、本次交易前标的公司的股权结构
本次交易前，北特科技持有天津铝合金 100%的股权。
4、权属状况说明
天津铝合金股权清晰，目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在涉及有关股权的查封、冻结
等司法措施。
（三）交易标的的评估情况
1、江苏尔华杰
公司已聘请沃克森以 2022 年 10 月 31 日为基准日，对江苏尔华杰股东全部
权益价值进行了评估。截至 2022 年 10 月 31 日，江苏尔华杰纳入评估范围内的
总资产账面价值为 5,646.81 万元，评估值 12,499.14 万元，增值额为 6,852.33
万元，增值率为 121.35%；负债账面价值为 221.40 万元，评估值 221.40 万元，
无增减值；所有者权益账面值为 5,425.41 万元，评估值为 12,277.75 万元，增
值额为 6,852.33 万元，增值率为 126.30%。具体各类资产的评估结果见下表：
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 433.31 433.31 - -
2 非流动资产 5,213.70 12,066.03 6,852.33 131.43
2-1 固定资产 4,694.79 7,492.31 2,797.51 59.59
2-2 在建工程 8.31 8.31 -
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