证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临 2020-023
苏州晶方半导体科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：苏州晶方光电科技有限公司(以下简称“晶方光电”）。
● 投资金额：增资金额为 4,666 万人民币，出资方式为机器设备及相关无
形资产。
● 过去 12 个月内，除本公告中已披露的关联交易事项外，公司与同一关
联人未发生其他交易；公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。
一、对外投资暨关联交易概述
为加快产业资源整合，寻求未来发展所需的核心技术与制造能力，推动产业链的有效延伸与布局，苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）参与发起设立了苏州晶方集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶方产业投资基金”），晶方产业投资基金控股设立的苏州晶方光电科技有限
公司（以下简称“晶方光电”）于 2019 年 1 月完成了对荷兰 Anteryon International
B.V.（以下简称“Anteryon 公司”）的并购。交割完成后晶方光电持有 Anteryon公司 73%的股权，并积极开展相关业务与技术的协同整合，一方面持续提升Anteryon 公司在光学设计与混合光学镜头领域的核心优势，进一步拓展其在工业、汽车等优势应用领域的市场规模。同时，将其领先的晶圆级微型光学器件制造技术向晶方光电进行技术移植与创新，从而在国内实现规模量产。
为积极推进晶方光电的技术转移、产线建设与业务拓展，公司拟与苏州工业园区睿盈管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿盈咨询”）共同对晶方光电进行增资，其中公司增资金额为人民币 4,666 万元，出资方式为机器设备及相
关无形资产。睿盈咨询增资金额为人民币 800 万元，出资方式为货币资金，上述出资全部计入晶方光电注册资本，增资完成后晶方光电注册资本将由 6 亿增加至6.5466 亿，其中公司本次出资后的持股比例为 7.13%。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易为止，除公司与关联方晶方光电及其子公司发生的房屋租赁费及水电气人民币 882.97 万元，服务费人民币 345.4 万元、往来借款及借款转股权 150 万欧元等关联交易外，过去 12 个月内公司与晶方光电及其子公司未发生其他交易；公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。
2020 年 3 月 20 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司拟对外投资暨关联交易》的议案，详见公司与本公告同日在上海证券交易所网站发布的临时公告《晶方科技第四届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：临 2020-016）。
二、交易标的基本情况
（一）、晶方光电基本情况
企业名称：苏州晶方光电科技有限公司
统一社会信用代码: 91320594MA1X44UG32
成立日期：2018 年 8 月 29 日
企业类型：有限责任公司
股权结构：由 2 名股东共同出资设立。其中苏州晶方集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资 59,999 万元人民币，持股比例为99.99%；广东君诚基金管理有限公司以货币方式认缴出资 1 万元人民币，持股比例为 0.01%。
注册地址：江苏省苏州市工业园区长阳街 133 号 B 栋 118 室
法人代表：王蔚
注册资本：60,000 万元整
经营范围：研发、设计、生产光学精密玻璃、光学镜头、光学零件与器件、晶圆级光学镜头与器件、光电子元器件、集成电路及微电子器件。销售本公司所生产的产品、并提供相关的技术和售后服务、自营和代理各类货物及技术的进出
口业务（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后开展经营活动）
主要财务数据如下（单位：人民币元）：
2018 年 2019 年
总资产 258,676,038.41 454,179,805.62
净资产 258,561,999.93 402,622,884.19
营业收入 - -
净利润 -38,000.07 -10,740,419.47
晶方光电评估情况：江苏中企华中天资产评估有限公司对晶方光电股东全部
权益价值进行了评估，评估基准日为 2019 年 8 月 31 日，评估方法采用资产基础
法，并出具了《苏州晶方光电科技有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》【苏中资评报字(2019)第 4068 号】，评估结果：晶方光电评估后的总资产价值 32,203.84 万元，总负债-60.33 万元，股东全部权益（净资产）为32,264.17 万元，净资产增值 2.96 万元，增值率 0.01%。
（二）公司本次拟出资的机器设备及无形资产情况
公司本次计划以部分机器设备及无形资产对晶方光电进行增资，其中机器设备主要包括匀胶机、喷胶机、曝光机、切割机、烤箱、仪器等半导体加工处理设备 39 台套，无形资产为 5 项发明专利所有权。江苏中企华中天资产评估有限公
司对相关机器设备及无形资产进行了价值评估，评估基准日为 2019 年 8 月 31
日，评估方法中机器设备采用成本法、无形资产采用收益法，并出具了《苏州晶方半导体科技股份有限公司拟对外投资涉及的机器设备和无形资产市场价值资产评估报告》【苏中资评报字(2019)第 4081 号】，评估结果为：拟对外投资涉及的机器设备和无形资产账面价值为 1,562.21 万元，采用成本法和收益法评估后市
场价值为 4,666.40 万元，增值 3,104.19 元,增值率 198.71%，具体情况如下表：
单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
A B C=B-A D=C/A*100%
1 机器设备 1,562.21 2,566.40 1,004.19 64.28%
2 无形资产 2,100.00 2,100.00
合计 1,562.21 4,666.40 3,104.19 198.71%
三、其他关联方基本情况
1、睿盈咨询
企业名称：苏州工业园区睿盈管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码: 91320594MA209U52XF
成立日期：2019 年 10 月 23 日
企业类型：外商投资有限合伙企业
执行事务合伙人：王蔚
股权结构：由 3 名合伙人共同出资设立。其中王蔚作为普通合伙人以货币方
式认缴出资 560 万元人民币，持股比例为 70%；Vage Oganesian 作为有限合伙人
以货币方式认缴出资 160 万元人民币，持股比例为 20%；段佳国作为有限合伙人以货币方式认缴出资 80 万元人民币，持股比例为 10%。
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路
183 号 14 栋 262 室
注册资本：800 万元整
经营范围：企业管理咨询、企业文化形象设计咨询、财务信息咨询、市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、增资实施方案
本次增资方案主要内容如下：
1、各方同意以评估值为依据，协商确定增资定价。
2、公司本次拟向晶方光电增资的机器设备及相关无形资产，根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《苏州晶方半导体科技股份有限公司拟对外投资涉 及 的 机 器 设备 和 无形 资 产 市 场 价值 资 产评 估 报 告 》（苏 中 资 评报 字 (2019)第
4081 号），以 2019 年 8 月 31 日作为评估基准日，机器设备采用成本法、无形资
产采用收益法，相关机器设备及无形资产评估价值为 4,666.40 万元，双方协商同意按照 4,666 万元整作为相关资产的增资价值。
3、截止评估基准日，晶方光电注册资本为人民币 6 亿元，实缴注册资本为人民币 32,260 万元，根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《苏州晶方光电科技有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资
评报字(2019)第 4068 号），以 2019 年 8 月 31 日作为评估基准日，资产基础法
作为评估方法，晶方光电股东全部权益（净资产）评估价值为人民币 32,264.17 万元，折合每股净资产为人民币 1 元。本次晶方光电拟按评估后的每股净资产作为定价依据，增加注册资本人民币 5,466 万元，其中公司以机器设备及相关无形资产增资人民币 4,666 万元，睿盈咨询以货币资金增资人民币 800 万元，增资后晶方光电注册资本变更为 65,466 万元，其中公司本次出资 4,666 万元，占晶方光电股权比例为 7.13%。
五、本次投资对公司的影响
本次增资将有利于晶方光电的技术移植、产线建设与业务拓展，顺利将领先的晶圆级微型光学器件制造技术在国内实现产业化应用，符合公司加快产业资源整合，寻求未来发展所需的核心技术与制造能力，推动产业链的有效延伸与布局的战略发展规划。
本次以机器设备及无形资产对外投资不会影响公司的正常生产经营与业务拓展，也不会影响公司日常经营现金流。在评估基准日公司相关机器设备及无形
资产账面价值为 1,562.21 万元，评估价值为 4,666.4 万元，评估增值 3,104.19 万
元，增值率为 198.71%，公司将根据相关会计准则规定对评估增值确认为资产处置收益，最终财务处理需经年度审计机构审核确定。
本次投资公司以机器设备及相关无形资产出资，关联方以现金出资，相关出资资产作价、标的公司股权价值均以江苏中企华中天资产评估有限公司的评估报告为依据，同股同价，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、本次交易所履行的审议程序
2020 年 3 月 20 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《拟对
外投资暨关联交易》的议案，关联董事回避表决，非关联董事一致同意该议案。公司独立董事对该议案进行了事前审核，并发表了同意该议案的独立意见。
独立董事事前认可意见：本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进行的，关联交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益
的情形，同意上述议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：1、公司本次对外投资暨关联交易事项，符合《上市规则》和《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定。2、本次对外投资事项符合公司加快产业资源整合，
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