苏州晶方半导体科技股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书附录
3-1-1
国信〔2013〕1221号
国信证券股份有限公司关于苏州晶方半
导体科技股份有限公司首次公开
发行股票的发行保荐书
保荐人声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并
保证所出具的文件真实、准确、完整。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人情况
1、杨鑫强先生：国信证券投资银行业务部业务总监，经济学硕士，
保荐代表人。2007年7月开始从事投资银行业务工作，任职于国信证券
投资银行事业部，作为项目协办人参与完成杭锅集团首发项目，作为项
3-1-2
目组成员参与红太阳重大资产重组项目。
2、吴卫钢先生：国信证券投资银行事业部董事总经理，金融学硕士，
保荐代表人、注册会计师。2001年开始从事投资银行工作，任职于国信
证券投资银行事业部，先后负责法拉电子首发、滨化股份首发、兴民钢
圈首发、建发股份2003年度再融资、南山铝业2007年度和2008年度再融
资以及天士力2002年度和2010年度再融资等项目，担任了东信和平首发、
金龙汽车2007年度再融资、海隆软件首发、福星科技2008年度再融资等
项目的保荐代表人。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
薛兰婷女士：国信证券投资银行业务部业务总监，经济学硕士，保
荐代表人。2006开始从事投资银行工作，曾任职于平安证券，于2008
年加入国信证券，先后参与獐子岛首发、东华科技首发、皖维高新2007
年度非公开发行项目、美大实业首发、鲁丰铝箔2011年度非公开发行项
目，具有较为丰富的投资银行业务经验。
2、项目组其他成员
徐伟先生：国信证券投资银行事业部董事总经理，管理学硕士，保
荐代表人。2000年开始从事投资银行工作，曾任职于大鹏证券，于2005
年加入国信证券，先后负责完成中利科技IPO、新民科技IPO及2010
年再融资项目、华闻传媒重大资产重组项目、天士力2006年度再融资
项目、嘉应制药IPO等多个项目，具有丰富的投资银行业务经验和组织
协调能力。
刘凌云先生：国信证券投资银行业务部业务总监，经济学硕士,保荐
代表人。2006年开始从事投资银行工作，曾任职于第一创业证券有限责
3-1-3
任公司，于2008年加入国信证券，先后参与孚日股份IPO项目、东南网
架IPO项目、三六五网、红太阳重大资产重组等项目，具有较为丰富的
投资银行业务经验。
葛体武先生：国信证券投资银行业务部业务总监，经济学硕士，保
荐代表人。2007年开始从事投资银行工作，曾任职于第一创业证券有限
责任公司，2008年加入国信证券，曾参与新民科技2010年再融资项目，
具有较好的业务基础知识和较丰富的投资银行业务经验。
戚威先生：国信证券投资银行业务部经理，法学硕士。2010年开始
从事投资银行工作，具有较好的业务基础知识和较好的团队精神。
（三）发行人基本情况
公司名称：苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“晶方科
技”或“发行人”）
注册地址：江苏省苏州工业园区汀兰巷29号
成立时间：2005年6月10日（有限公司）
2010年7月6日（整体变更为股份公司）
联系电话：0512-67730001
经营范围：研发、生产、制造、封装和测试集成电路产品，销售本
公司所生产的产品并提供相关的服务。
本次证券发行种类：人民币普通股（A股）
（四）发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不持有发行人
或其主要股东、重要关联方的股份；
2、发行人或其主要股东、重要关联方不持有本保荐机构或控股股东、
实际控制人、重要关联方股份；
3-1-4
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员
不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其
主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
（五）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、国信证券内部审核程序
国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对晶方科技首次公开
发行股票申请文件实施了内核，主要工作程序包括：
（1）晶方科技首次公开发行股票申请文件由项目组按照中国证监会
有关文件的规定准备完毕，并经项目组所在投资银行事业部业务五部初
步审核，部门负责人对全套申请文件从制作质量，材料完备性、合规性，
项目方案可行性等方面进行审查，并将审查、修改意见反馈项目保荐代
表人及项目协办人。项目组成员根据部门初步审核意见进一步完善申请
文件的有关内容，修改完毕后，由投资银行事业部业务五部向投资银行
事业部提出内核申请。
（2）内核办公室接到业务五部提出的晶方科技首次公开发行股票申
请文件的内核要求后，投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人
员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出审核反馈意见；
行业分析员对项目进行现场考察后出具独立分析意见。项目人员对投资
银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，
项目人员的反馈经认可后，内核办公室将申报材料、内核会议材料提交
内核小组审核，并送达内核小组会议通知。
（3）本次晶方科技首次公开发行股票申请文件内核小组会议于2011
3-1-5
年3月15日在深圳红岭中路1012号国信证券公司本部召开，参加会议
的内核小组成员共7人。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合
规性进行了审核，查阅了晶方科技全套申请文件中有关问题的说明及证
明资料，并形成初步意见。
（4）内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组
进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，
随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审。
2、国信证券内部审核意见
2011年3月15日，国信证券召开内核小组会议审议了苏州晶方半导体
科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资
银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
2013年3月22日，国信证券召开内核小组会议审议了苏州晶方半
导体科技股份有限公司2012年度财务报告专项检查报告。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后，向中国证监
会上报2012年度财务报告专项检查报告。
2013年12月18日，国信证券召开内核小组会议审议了苏州晶方半
导体科技股份有限公司根据新股发行体制改革相关要求进行补充完善的
申报材料。
内核小组经表决，同意项目组落实内核小组意见后，向中国证监会
上报相关申报材料。
二、保荐机构承诺
（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，
对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证
3-1-6
券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行
上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表
达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政
法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制
作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，
或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等
违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是
中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者
直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投
资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
9、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
3-1-7
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为苏州晶方半导体科技
股份有限公司本次公开发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公
司法》、《证券法》及有关首次公开发行股票的相关法律、法规、政策、
通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构
同意向中国证监会保荐苏州晶方半导体科技股份有限公司申请首次公开
发行股票。
（二）本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经晶方科技第一届董事会第五次会议、第二届董事会第二次
临时会议和2010年年度股东大会、2013年第二次临时股东大会审议通过，
符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
（三）本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件
1、晶方科技具备健全且运行良好的组织机构；
2、晶方科技具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、晶方科技最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法
行为；
4、晶方科技符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其
他条件。
（四）本次发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的
发行条件
1、主体资格
（1）经本保荐机构查证确认，发行人前身为晶方半导体科技（苏州）
有限公司，其股东于2010年5月18日签订《发起人协议》，并于2010
3-1-8
年6月18日召开创立大会，整体变更为股份有限公司。发行人取得江苏
省工商行政管理局颁发的注册号为320594400012281 的《企业法人执
照》。发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止
的情形，系有效存续的股份有限公司。
（2）经本保荐机构查证确认，发行人系从有限责任公司按原账面净
资产值折股整体变更成立之股份有限公司，其前身有限责任公司成立于
2005年6月10日，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已
在3年以上。
（3）经本保荐机构查证确认，发行人的注册资本经历次验资报告验
证已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，
主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）经本保荐机构查证确认，发行人的生产经营符合法律、行政法
规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（5）经本保荐机构查证确认，发行人最近三年无实际控制人，但发
行人最近三年内主营业务未发生变更、近三年股权未发生重大变更，且
具有良好的法人治理结构，能够保障公司的规范运行。
经本保荐机构查证确认，发行人最近三年董事、高级管理人员未发
生重大变化。
（6）经本保荐机构查证确认，发行人的股权清晰，主要股东和受主
要股东支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2、独立性
（1）经本保荐机构查证确认，发行人具有完整的业务体系
