证券代码：603005 证券简称：晶方科技
苏州晶方半导体科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
二〇二〇年三月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、苏州晶方半导体科技股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已于
2020 年 3 月 6 日经公司第四届董事会第四临时次会议审议通过。根据有关法律
法规的规定，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
二、本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过 68,903,836 股（含）。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
三、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等合计不超过 35 名的特定对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个认购对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 140,226.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额全部用于集成电路 12 英寸 TSV 及异质集成智能传感器模块项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次发行完成后，发行对象所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
七、公司股权结构较为分散，本次发行前后均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司无实际控制人的治理结构发生变化。
八、本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”部分相关内容。
十、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录...... 4
释 义...... 1
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 3
一、公司的基本情况 ...... 3
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 4
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 5
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期 ...... 5
五、募集资金投向 ...... 7
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 7
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 7
八、本次发行前滚存未分配利润安排 ...... 8
九、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序 ...... 8
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 9
一、本次募集资金的使用计划 ...... 9
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 9
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 15
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 15
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 16
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的
影响情况 ...... 16
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 17
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ...... 17
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 17
五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 17
第四节 本次发行的相关风险...... 19
一、行业波动风险 ...... 19
二、产业政策变化风险 ...... 19
三、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险 ...... 19
四、每股收益与净资产收益率摊薄的风险 ...... 20
五、业务规模扩大产生的管理风险 ...... 20
六、审批风险 ...... 20
七、股市波动的风险 ...... 20
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 21
一、公司利润分配政策 ...... 21
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况 ...... 23
三、公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划...... 23
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施...... 27
一、本次发行的影响分析 ...... 27
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 30
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 30
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 30
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采
取的措施 ...... 31
六、相关主体作出的的承诺 ...... 34
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 34
释 义
在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、 指 苏州晶方半导体科技股份有限公司
晶方科技
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行、本次非公开 指 公司本次向不超过 35 名特定对象非公开发行 A 股股票的行
发行 为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《苏州晶方半导体科技股份有限公司章程》
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
本预案 指 苏州晶方半导体科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预
案
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中新创投 指 中新苏州工业园区创业投资有限公司，公司第一大股东
EIPAT 指 ENGINEERING AND IP ADVANCED TECHNOLOGIES
LTD，公司第二大股东
大基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司，公司第三大股东
主要股东 指 本次发行前持有公司 5%以上股份的股东，即中新创投、
EIPAT 和大基金
智瑞达 指 智瑞达科技（苏州）有限公司、智瑞达电子（苏州）有限公
司
Sony 指 Sony Corporation，全球知名大型综合性跨国企业集团，专注
于视听、电子游戏、通讯产品和信息技术等领域
OmniVision 指 OmniVision Technologies, Inc，豪威科技股份有限公司，全
球最大的影像传感器供应商之一
GalaxyCore 指 格科微电子（香港）有限公司，全球一线图像传感器芯片设
计公司
IHS 指 国际权威市场调研机构，专注于汽车、
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