证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2020-078
宏昌电子材料股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量及价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：267,272,726 股
2、预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于 2020 年 12 月 23 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
3、资产过户情况
无锡宏仁电子材料科技有限公司（以下简称：“无锡宏仁”、“标的公司”）100%的股权过户至宏昌电子材料股份有限公司（以下简称：“上市公司”、“公司”）的
相关工商变更登记手续已于 2020 年 11 月 18 日办理完毕，前述工商变更登记办
理完毕后，宏昌电子持有标的公司 100%股权。
4、验资情况
2020 年 11 月 24 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（天职业字[2020]40382 号），经其审验认为：截至 2020 年 11 月 24 日止，
上市公司增加注册资本人民币 267,272,726.00 元，增加资本公积人民币761,727,269.10 元。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策及审批程序
1、上市公司的决策过程
本次交易方案已获得上市公司第四届董事会第二十六次会议（2020 年 3 月
17 日）、第五届董事会第二次会议（2020 年 5 月 22 日）、2020 年第二次临时
股东大会（2020 年 6 月 17 日）、第五届董事会第四次会议（2020 年 8 月 17 日
）、第五届董事会第五次会议（2020 年 8 月 26 日）审议通过。
2、交易对方的决策过程
2020 年 5 月 22 日，本次交易方案获得广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT
UNION LIMITED 内部决策机构审议通过。
3、交易标的的决策过程
2020 年 3 月 17 日，本次交易方案获得无锡宏仁董事会审议通过。
4、中国证监会的核准
2020 年 9 月 9 日，本次重大重组事项经中国证监会上市公司并购重组审核
委员会 2020 年第 38 次并购重组委工作会议审核，获有条件通过；
2020 年 10 月 16 日，中国证监会出具《关于核准宏昌电子材料股份有限公
司向广州宏仁电子工业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]2625 号）。
（二）本次发行情况
1、发行种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
2、发行对象和发行方式
本次交易发行股份购买资产的发行对象为无锡宏仁股东广州宏仁、香港聚丰。本次发行方式为非公开发行。
3、发行价格、定价原则及合理性分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日，公司本次发行市场参考价格情况如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 4.6479 4.1831
定价基准日前 60 交易日均价 4.4549 4.0094
定价基准日前 120 交易日均价 4.3374 3.9036
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为 3.91 元/股，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定，具备合理性。
上述发行价格的确定已经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
上市公司已于 2020 年 4 月 21 日召开第四届董事第二十七次会议、于 2020
年 5 月 14 日召开 2019 年年度股东大会，并审议通过了《关于公司 2019 年度利
润分配的方案》，根据该议案，上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.63
元(含税)；截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 614,411,700 股,以此计算
合计拟派发现金红利 38,707,937.10 元(含税)。上市公司 2019 年度权益分派方案
已于 2020 年 6 月 9 日实施完毕。
根据上述权益分派方案，本次交易的发行价格调整为 3.85 元/股。
4、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产交易为应对因资本市场波动等因素造成的公司股价涨跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）调整对象
本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）可调价期间
公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前(不含该日)。
（3）价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
1）向下调价触发条件
上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日(2020 年
3 月 3 日)的收盘点数(即 2,992.90 点)跌幅达到或超过 10.00%，且宏昌电子 A 股
股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 4.79 元/股)的跌幅达到或超过10.00%。
2）向上调价触发条件
上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日(2020 年
3 月 3 日)的收盘点数(即 2,992.90 点)涨幅达到或超过 10.00%，且宏昌电子 A 股
股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 4.79 元/股)的涨幅达到或超过10.00%。
（5）调价基准日
满足任一调价触发条件后，公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
当满足调价触发条件的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发条件成就之日起的 20 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整。调整后的发
行价格不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日(不包括
调价基准日当日)之一的股票交易均价的 90.00%。
可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
若本次发行股份购买资产通过调价机制对发行价格进行调整，则发行股份数量也相应调整，即调整后发行数量=本次发行股份购买资产的交易对价/调整后的发行股份价格。
在调价基准日至本次交易的股票发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则本次交易的发行价格和发行数量应作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；派送现金股利：P1=P0-D；上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+n)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次交易已于 2020 年 7 月 22 日满足“向上调价触发条件”，即自 2020 年 6
月 8 日至 2020 年 7 月 21 日连续 30 个交易日期间，上证指数（000001.SH）有至
少 10 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即2,992.90 点）的涨幅达到或超过 10.00%，且上市公司股价有至少 10 个交易日上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 4.79 元/股）的涨幅达到或超过 10.00%。
2020 年 8 月 17 日，经与交易各方协商一致后，上市公司召开第五届董事会
第四次会议，审议通过了《关于不调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》，决定不对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。
5、发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
交易对方获得的新增股份数量=（标的资产交易价格×任一交易对方所转让的无锡宏仁股权的相对比例）÷本次发行价格。
交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
交易对方获得的股份对价具体情况如下：
序号 交易对方 转让的无锡宏仁认 转让的无锡宏仁 交易对价总额（元） 发行股份数
缴出资额（股） 股权比例 （股）
1 广州宏仁 298,500,000.00 75.00% 771,750,000.00 200,454,545
2 香港聚丰 99,500,000.00 25.00% 257,250,000.00 66,818,181
合计 398,000,000.00 100.00% 1,029,000,000.00 267,272,726
本次合计发行股份 267,272,726 股，占发行后总股本（不考虑募集配套资金）的比例为 30.31%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、
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