603002 沪市 宏昌电子

证券代码：603002      证券简称：宏昌电子      上市地点：上海证券交易所
          宏昌电子材料股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

        实施情况暨新增股份上市公告书

            独立财务顾问：东吴证券股份有限公司

                    二〇二〇年十二月


                      声  明

    一、本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，没有虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

    二、中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

    三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因 本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  四、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。


                    特别提示

  一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 3.85 元/股（经除权除息调整），该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准，并经中国证监会核准。

  二、本次新增股份数量为 267,272,726 股（全部为有限售条件股份）。
  三、本次发行的新增股份已于 2020 年 12 月 23 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完成登记手续。

  四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算。
  五、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 881,684,426 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。


                      目  录


声 明 ......2
特别提示 ......3
目 录 ......4
释 义 ......6
第一节 本次交易的基本情况 ......7

  一、上市公司基本情况 ......7

  二、本次交易基本情况 ......7

  三、本次交易的具体方案 ......8
第二节 本次交易的实施情况 ......16

  一、本次交易相关决策过程及批准过程 ......16

  二、本次交易标的资产过户及验资情况 ......16
第三节 本次交易新增股份上市情况 ......20

  一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......20

  二、新增股份的限售安排 ......20
第四节 本次股份变动情况及其影响 ......21

  一、本次发行前后公司前十大股东变化情况 ......21

  二、本次交易对上市公司的影响 ......22
第五节 持续督导 ......25

  一、持续督导期间 ......25

  二、持续督导方式 ......25

  三、持续督导内容 ......25
第六节 中介机构及有关经办人 ......26

  一、独立财务顾问 ......26

  二、法律顾问 ......26

  三、审计机构 ......26

  四、评估机构 ......27
第七节 备查文件 ......28

  一、备查文件 ......28

二、备查地点 ......28

                      释  义

  本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

                                  宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募
本公告书                    指  集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公
                                  告书

公司、宏昌电子、上市公司    指  宏昌电子材料股份有限公司，股票代码：603002

交易对方                    指  广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司

                                  （NEWFAME INVESTMENT LIMITED）

广州宏仁                    指  广州宏仁电子工业有限公司

香港聚丰                    指  聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED），
                                  系本次交易对方之一

无锡宏仁/标的公司/标的资产  指  无锡宏仁电子材料科技有限公司

                                  宏昌电子向广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资
本次交易、本次重组          指  有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）发行股
                                  份购买无锡宏仁 100.00%股权，同时募集配套资金

                                  《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业
《发行股份购买资产协议》    指  有限公司、聚丰投资有限公司 NEWFAME INVESTMENT
                                  LIMITED 关于发行股份购买资产之协议书》

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》            指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》                指  《上海证券交易所股票上市规则》

中国证监会/证监会            指  中国证券监督管理委员会

独立财务顾问                指  东吴证券股份有限公司

元、万元、亿元              指  除非特别说明，一般指人民币元、万元、亿元

  本核查意见中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据核查意见中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。


          第一节 本次交易的基本情况

  一、上市公司基本情况

公司名称            宏昌电子材料股份有限公司

英文名称            Epoxy Base Electronic Material Corporation Limited

曾用名称            广州宏维化学工业有限公司、广州宏昌电子材料工业有限公司

上市地点            上海证券交易所

上市日期            2012 年 5 月 18 日

证券简称            宏昌电子

证券代码            603002

注册资本            61,441.17 万元

法定代表人          林瑞荣

成立日期            1995 年 9 月 28 日

住所                广州市萝岗区云埔一路一号之二

邮政编码            510530

董事会秘书          陈义华

证券事务代表        李俊妮

联系电话            020-82266156-4211/4212

传真                020-82266645

网址                http://www.graceepoxy.com

                    有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；初级形态塑料及合成树脂制
经营范围            造（监控化学品、危险化学品除外）；树脂及树脂制品批发；化工产品批发（危险
                    化学品除外）；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；危险化学品
                    制造

  二、本次交易基本情况

    （一）本次交易方案概要

  本次交易，上市公司拟向广州宏仁、香港聚丰 2 名无锡宏仁股东以发行股份
的方式购买其持有的无锡宏仁 100%的股权，并向 CRESCENT UNION LIMITED 发行
股份募集配套资金。本次交易具体情况如下：

2 名无锡宏仁股东购买其持有的无锡宏仁 100%股权。

  2、发行股份募集配套资金：为提高本次交易整合绩效、支付本次交易相关费用，上市公司拟向 CRESCENT UNION LIMITED 发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过交易作价的25%。
  本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

    （二）本次交易标的资产的评估作价情况

  本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对无锡宏仁进行估值，并以收
益法评估结果作为本次交易的定价依据。经评估，截至 2019 年 12 月 31 日，无锡
宏仁100%股权评估值为102,900.00万元，无锡宏仁账面净资产为47,631.26万元，评估增值 55,268.74 万元，评估增值率为 116.03%。

  三、本次交易的具体方案

    （一）发行股份购买资产情况

    1、发行种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

    2、发行对象和发行方式

  本次交易发行股份购买资产的发行对象为无锡宏仁股东广州宏仁、香港聚丰。本次发行方式为非公开发行。

    3、发行价格、定价原则及合理性分析

  按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。本
次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日，公司本次发行市场参考价格情况如下表：

            交易均价类型                交易均价（元/股）        交易均价*90%（元/股）

定价基准日前 20 交易日均价                            4.6479                        4.1831

定价基准日前 60 交易日均价                            4.4549                        4.009