证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2020-074
宏昌电子材料股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会《关于核准宏昌电子材料股份有限公司向广州宏仁电子工业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]2625 号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）取得中国证监会核准。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（2020-068）。
收到中国证监会的核准文件后，公司积极开展标的资产交割工作，截至本公告日，本次交易的标的资产已完成过户，具体情况如下：
一、标的资产过户情况
近日，无锡宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“无锡宏仁”）已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913202147382875036）。本次变更完成后，广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司等 2 名交易对方合计持有的无锡宏仁 100%股权过户至公司名下，公司持有无锡宏仁 100%股权，无锡宏仁成为公司全资子公司。
二、本次交易的后续事项
本次交易的标的资产完成过户后，尚需完成的后续事项如下：
1、公司尚需向交易对方发行股份以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请办理股份登记和上市手续。
2、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 1.20 亿元，公司可在核准文件有效期内非公开发行股份募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施；公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续。
3、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。
4、上市公司尚需就本次交易所涉及的股东变更等事宜履行外商投资企业投资信息报送义务。
5、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
6、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
三、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务股份核查意见
东吴证券股份有限公司认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日，本发行股份购买资产所涉及的标的资产无锡宏仁 100%股权已完整、合法地过户至上市公司名下。
3、上市公司尚需向中登公司及上交所申请办理本次发行股份购买资产新增股份的登记、上市手续；上市公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续；上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并
办理工商变更登记手续；上市公司尚需就本次交易所涉及的股东变更等事宜履行外商投资企业投资信息报送义务。在相关各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
（二）法律意见书结论意见
北京市通商律师事务所认为：
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易；本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务；本次交易相关方尚需办理相关后续事项，在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
特此公告。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
2020 年 11 月 25 日
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